РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 23.10.2002 № А55-13888/02-24
<ПО ИСКУ О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ НИЧТОЖНОЙ СДЕЛКИ И О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩИХ СОБРАНИЙ УЧРЕДИТЕЛЕЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 23 октября 2002 года Дело № А55-13888/02-24
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску М., г. Самара, и Т., г. Самара, к П., г. Самара, и ООО "Влада", г. Самара, о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании недействительным решения общих собраний учредителей ООО "Влада".
Участник ООО "Влада" М. и бывший участник этого же общества Т. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора дарения доли в уставном капитале ООО "Влада" от 20.03.2000, заключенной между Т. и П., и применении последствий ничтожной сделки.
Признать недействительным решение общего собрания учредителей (участников) ООО "Влада" от 07.04.2001, от 19.09.2001 - 04.10.2001 в части утверждения итогов уступки доли в уставном капитале ООО "Влада" Т. в пользу П., с внесением соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Влада"; обязать ООО "Влада" применить действия по регистрации изменений в администрации Советского района г. Самары, вытекающие из применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Ответчик - П. иск не признал, ссылаясь на соблюдение условий и порядка, установленных законодательством при заключении договора дарения.
Ответчик - ООО "Влада" иск признал в полном объеме.
Истцы в порядке ст.49 АПК РФ до принятия судебного акта, до рассмотрения по существу уточнили, что просят:
1. Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО "Влада" от 20.03.2000, заключенный между Т. учредителем (участником) ООО "Влада" и П.
2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата полученного по сделке, а именно:
- обязать П. возвратить Т. долю в уставном капитале ООО "Влада" в размере 5%,
- обязать Т. возвратить П.70000 руб.
3. Признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО "Влада" от 07.04.2001, от 19.09.2001 - 04.10.2001 в части утверждения итогов уступки доли в уставном капитале ООО "Влада" Т. в пользу П.
Заявленное истцами уточнение судом принято, о чем имеется отметка в протоколе предварительного судебного заседания от 21.10.2002.
Заявленное представителем П. ходатайство в порядке ст.41 АПК РФ судом рассмотрено и отклонено, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 21.10.2002, поскольку ст.41 АПК РФ устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле. Учитывая принцип состязательности, установленный ст.9 АПК РФ - каждая сторона имеет право представлять доказательства, а арбитражный суд всесторонне и полно должен исследовать представленные доказательства, устанавливать фактические обстоятельства дела.
Требования ответчика - П. о вызове в судебное заседание Т. в качестве свидетеля рассмотрено судом и отклонено, поскольку представитель Т. - Р. действует по доверенности представляемого со всеми правами, кроме того, ст.44 АПК РФ устанавливает, что субъектом спорного правоотношения в арбитражном процессе является истец и ответчик в качестве стороны в арбитражном процессе, т.е. истец - это лицо, обратившееся в арбитражный суд за защитой своего нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, поскольку оно считает, что его права и интересы нарушены или оспариваются другим лицом.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
20.03.2000 истец Т. и ответчик П. оформили в нотариальном порядке договор дарения Т. в пользу П. доли в размере 5% уставного капитала ООО "Влада".
Истцы утверждают, что фактически данный договор имел своей целью прикрыть другую сделку - передачу доли Т. в залог П. в качестве средств обеспечения возврата долга.
По данному вопросу судом общей юрисдикции допрашивались участники ООО "Влада" М., Д., О., П., Д., которые пояснили, что в марте 2000 г. истец Т. неоднократно подходил к каждому из них и просил взаймы 50 - 60 тыс. руб. под залог своей доли в уставном капитале. Никто их них на это не согласился. Впоследствии Т. говорил, что он заключил такую сделку с П., при этом срок возврата средств по сделке - 1 год. Уже в первой половине 2001 г., т. е. спустя примерно год после оформления сделки, Т. жаловался им, что принес П. деньги в возврат долга, а тот его обманул - отказался взять деньги и вернуть долю 5% уставного капитала ООО "Влада".
Показания истцов и участников общества подтвердил свидетель Н., в момент оформления сделки работавший председателем правления ООО "Влада". Согласно пояснениям Н., он участвовал в подготовке и оформлении сделки на стороне П. Действительно, речь с Т. шла о залоге и с ним была достигнута договоренность о том, что для простоты оформления нужно оформить сделку договором дарения, потому что если оформлять залог, то для этого требуется согласие остальных учредителей общества. Н. лично присутствовал при разговоре Т. и П. и сам слышал, что именно такими были намерения сторон.
Согласно ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке. Ст.166 ГК РФ предусмотрено, что суд вправе по своей инициативе применить последствия недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с ч.2 п.1 ст.572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права встречного обязательства договор не признается дарением, к такому договору применяются правила, предусмотренные п.2 ст.170 ГК РФ, согласно которому притворная сделка, т.е. сделка, которая была совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
Перечисленные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о совершении сторонами притворной сделки. Договор дарения от 20.03.2000 оформлен Т. и П. с целью прикрыть другую сделку - передачу от Т. к П. доли в уставном капитале ООО "Влада" в размере 5% в залог для обеспечения возврата долга.
В силу ч.2 ст.170 ГК РФ в этих случаях к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила.
Согласно п.7.14 Устава ООО "Влада" участники общества вправе заложить принадлежащую ему долю в уставном капитале другому участнику общества или третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества.
Как установлено материалами дела, согласия общества на такую сделку получено не было.
Довод П. о том, что общество ООО "Влада" было уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представленного суду заявления Т. от 20.03.2000 о переуступке своей доли П., противоречит действовавшему на тот период Уставу ООО "Влада" - п.7.5, устанавливавшему письменное уведомление о состоявшейся уступке доли (части доли) самого общества с представлением доказательств такой уступки.
Ст.422 ГК РФ устанавливает, что договор должен соответствовать законам и иным правовым актам, действующим в момент заключения договора, и должен содержать сведения о передаваемой вещи (п.1 ст.572 ГК РФ).
В нарушение п.1 ст.432 ГК РФ сторонами не определен предмет договора. В соответствии с п.5.1 Устава ООО "Влада" на момент совершения договора дарения доля Т. в уставном капитале ООО "Влада" составляла 5% номинальной стоимостью 10850 руб., предметом договора являлись права, которыми Т. не обладал (п.1 договора дарения, т. е. "Даритель" безвозмездно передаст "Одаряемому" 5 (пять) процентов в уставном капитале ООО "Влада" на общую сумму 47800 руб.). Таким образом, в договоре четко не определено, какая доля и какой стоимостью передается ответчику - П.
В соответствии с п.1 ст.43 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества ООО "Влада" от 07.04.2001 и 19.09.2001 - 04.10.2001 подлежат признанию недействительными, поскольку они основаны на недействительной (ничтожной) сделке.
При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению с отнесением расходов по оплате госпошлины на истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-177, 180, 182, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
1. Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Влада" от 20.03.2000, заключенный между Т. и участником ООО "Влада" П., г. Самара.
2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата полученного по сделке, а именно:
Обязать П. возвратить Т. долю в уставном капитале ООО "Влада" в размере 5%.
Обязать Т. возвратить П. 70000 руб.
Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Влада", г. Самара, от 07.04.2001, от 19.09.2001 - 04.10.2001 в части утверждения итогов уступки доли в Уставном капитале ООО "Влада" Т. в пользу П.
Истцу выдать справку на возврат излишне уплаченной госпошлины в сумме 2500 руб. 00 коп.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
