РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 16.09.2002 № А55-11823/02-7
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ СПК НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ И О ПРИЗНАНИИ ГОС. РЕГИСТРАЦИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ>
(вместе с ПОСТАНОВЛЕНИЕМ апелляционной инстанции от 27.11.2002)
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 сентября 2002 года Дело № А55-11823/02-7
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОАО "Национальный торговый банк", г. Самара, к СПК "Черновский", с. Черновка Сергиевского района Самарской области, ОАО "Черновское", с. Черновка Сергиевского района Самарской области, Администрации Сергиевского района Самарской области о признании реорганизации недействительной, о признании гос. регистрации недействительной.
ОАО "Самараэнерго" заявило ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Суд, рассмотрев ходатайство, считает его подлежащим удовлетворению на основании ст. 51 АПК РФ.
ОАО КБ "Национальный кредит", г. Самара, заявило ходатайство о привлечении его к участию в деле на стороне третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.
Суд, рассмотрев данное ходатайство, считает его подлежащим удовлетворению.
Истец заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов, у него не имеющихся.
Поскольку представители третьих лиц присутствуют в заседании, знакомы с материалами дела, слушание дела отложению не подлежит.
Суд, рассмотрев ходатайство истца, считает его не подлежащим удовлетворению, так как все необходимые для рассмотрения дела документы представлены в дело.
Решением общего собрания СПК "Черновский" от 6.07.2001 кооператив был реорганизован в форме выделения ОАО "Черновское".
Администрация Сергиевского района Самарской области 21.08.2001 произвела государственную регистрацию ОАО "Черновское" за № 749.
Истец представил документы, которые позволяют сделать вывод о том, что реорганизация СПК "Черновский" путем выделения из его состава ОАО "Черновское" противоречит действующему законодательству из-за нарушений в ходе реорганизации требований законодательства.
Решение о реорганизации кооператива СПК "Черновский" в соответствии с п. 8.2 Устава СПК "Черновский" относится к исключительной компетенции общего собрания, и для принятия решения необходимо наличие большинства членов кооператива - не менее s голосов, то есть 75%.
В соответствии с протоколом общего собрания членов СПК "Черновский" от 6.07.2001 на собрании присутствовало 68% членов кооператива.
В таком составе общее собрание не могло рассматривать вопрос о реорганизации.
Администрация Сергиевского района в соответствии со ст. 51 ч. 2 ГК РФ должна была проверить правомочность собрания для решения вопроса о реорганизации.
Доводы Администрации Сергиевского района, приведенные в отзыве на иск, во внимание не принимаются, так как не соответствуют материалам дела.
Любая реорганизация юридического лица может осуществляться только в соответствии с нормами ГК РФ. Для обеспечения гарантий прав кредиторов юридического лица при его реорганизации, согласно ст. 60 ГК РФ, в обязанность учредителей (участников) юридического лица или органа, принявшего решение о реорганизации юридического лица, вменяется письменное уведомление об этом всех кредиторов реорганизуемого юридического лица.
По доводам, приведенным в отзыве ОАО "Самараэнерго", г. Самара, с момента принятия решения общего собрания СПК "Черновский" о реорганизации и до настоящего момента ОАО "Самараэнерго" так и не было уведомлено надлежащим образом о выделении и регистрации нового юридического лица, что влечет за собой недействительность сделки по реорганизации на основании ст. 168 ГК РФ.
Ответчики документально исполнение данной своей обязанности не подтвердили.
В данное время в отношении СПК "Черновский" была введена процедура наблюдения определением арбитражного суда Самарской области № А55-7612/01-25 от 30.07.2001.
Постановлением апелляционной инстанции 14.11.2001 в признании кооператива банкротом было отказано.
Между тем задолженность кооператива перед кредиторами на тот момент составляла более 22 млн. руб. и продолжала расти, о чем свидетельствует предъявление 1.06.2001 к платежу векселя истцом вексельной суммой более 4,5 млн. руб. Вексель своевременно оплачен не был.
Исходя из изложенного руководство СПК не могло не знать об имеющихся крупных долгах перед кредиторами, погашение которых на тот момент было невозможно, что подтверждено анализами финансового состояния, проведенными в 2001 и 2002 годах временными арбитражными управляющими.
В результате реорганизации, как следует из разделительного баланса, СПК "Черновский" оставил за собой основные средства на 23,115 млн. руб. и передал ОАО "Черновское" основные средства на 13,648 млн. руб. При этом из оставшихся у СПК основных средств 17,761 млн. руб. составляет жилищный фонд, подлежащий передаче в муниципальную собственность, 1,179 млн. руб. - незавершенное строительство. Следовательно, реальных основных средств у СПК осталось менее 5 млн. руб.
По данным разделительного баланса, на вновь образованное ОАО были переданы часть уставного капитала, более половины установочного капитала и небольшие задолженности на сумму 4,928 руб., а на СПК остались обязательства на сумму 18,851 млн. руб.
Следовательно, СПК остался без материальной базы, но с долгосрочными долгами.
Согласно требованиям ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые должником.
Между тем в деле не имеется надлежаще составленной расшифровки к разделительному балансу и приложения к передаточному акту. Отсутствие указанных документов не позволяет определить, какое именно обязательство и перед кем именно остается за кооперативом, а какое передается ОАО "Черновское".
При таких обстоятельствах в соответствии с ч. 2 ст. 59 ГК РФ Администрация Сергиевского района должна была отказать в государственной регистрации ОАО "Черновское".
В Заключении ТО ФСФО от 11 апреля 2002 г. № 8-ПБ о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства сделан вывод о том, что в действиях по реорганизации имеются признаки преднамеренного банкротства СПК "Черновский". Выделение данного акционерного общества экономически было невыгодно СПК "Черновский", поскольку создавало неплатежеспособность (в результате чего кооператив не имеет возможности производить текущие платежи по своим обязательствам вследствие отрицательного баланса) и вывод всего ликвидного имущества, оставив за СПК неликвидные активы и реальные долги.
Доводы ОАО "Черновское", приведенные в заседании и изложенные в отзыве на иск, материалам дела не соответствуют.
Исходя из изложенного, сделка по реорганизации СПК на основании ст. 168 ГК РФ является недействительной.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые не связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Правовые последствия недействительной сделки применяются к действиям участников сделки, произведенным с момента совершения сделки до вынесения судом соответствующего решения.
Следовательно, требование истца о признании недействительной регистрации ОАО "Черновское" подлежит удовлетворению на основании ст. 167 ГК РФ.
Расходы по госпошлине по данному делу подлежат возложению на ответчиков в соответствии с Законом о госпошлине.
Руководствуясь ст. ст. 51, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Привлечь ОАО "Самараэнерго", г. Самара, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Привлечь КБ "Самарский кредит", г. Самара, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Требования истца удовлетворить.
Признать реорганизацию СПК "Черновский" в форме выделения ОАО "Черновское" недействительной.
Применить последствия недействительности сделки, признав регистрацию ОАО "Черновское" недействительной.
На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
от 27 ноября 2002 года Дело № А55-11823/02-7
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего СПК "Черновский", с. Черновка Сергиевского района Самарской области, З. и ОАО "Черновское", с. Черновка Сергиевского района Самарской области, на решение суда от 16.09.2002 по делу № А55-11823/02-7 по иску ОАО "Национальный торговый банк", г. Самара, к ответчикам:
1. СПК "Черновский",
2. ОАО "Черновское",
3. Администрации Сергиевского района Самарской области,
3-и лица:
1. ОАО "Самараэнерго", г. Самара,
2. КБ "Самарский кредит", г. Самара,
о признании реорганизации недействительной, о признании государственной регистрации недействительной.
ОАО "Национальный торговый банк", г. Самара, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной реорганизации СПК "Черновский" в форме выделения ОАО "Черновское" и государственной регистрации ОАО "Черновское".
Решением суда от 16.09.2002 исковые требования были удовлетворены. Реорганизация СПК "Черновский" в форме выделения ОАО "Черновское" и регистрация ОАО "Черновское" были признаны недействительными, с применением последствий недействительности сделки.
В апелляционной жалобе ОАО "Черновское", с. Черновка Самарской области, просит решение отменить, в иске истцу отказать.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий СПК "Черновский" З. просит решение изменить в части применения последствий недействительности сделки, дополнив резолютивную часть решения пунктом: "ОАО "Черновское" возвратить СПК "Черновский" имущество и другие активы, а также обязательства, переданные из СПК "Черновский" по разделительному балансу и передаточному акту".
Апелляционные жалобы рассмотрены судом в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела следует, что:
На момент вынесения решения действовал новый Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, который введен в действие с 01.09.2002 за исключением положений, для которых Федеральным законом Российской Федерации, принятым Государственной Думой 21.06.2002, установлены иные сроки и порядок введения в действие. Согласно ст. 3 ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" федеральные законы и иные нормативные правовые акты, действующие на территории Российской Федерации и связанные с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, подлежат приведению в соответствие с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Впредь по приведении в соответствие с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации указанные федеральные законы и иные нормативные правовые акты с момента введения в действие АПК РФ применяются в части, не противоречащей АПК РФ.
Параграф 1 "Подведомственность" главы 4 АПК РФ введен в действие ФЗ от 21.06.2002 с 07.08.2002.
В соответствии со ст. 27 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно ст. 29 АПК РФ арбитражным судам подведомственны дела, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности.
Статьей 33 АПК РФ установлен перечень специальной подведомственности дел арбитражным судам, в том числе суд рассматривает дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации организаций, споры об отказе в государственной регистрации юридических лиц.
Подведомственность дел арбитражному суду установлена также совместным Постановлением Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего арбитражного суда РФ № 12/12 от 18.08.1992 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам", совместным Постановлением Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 618 от 01.06.1996 "О некоторых вопросах Пленума ВАС РФ от 02.12.1993 № 32, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", которые действуют в части, не противоречащей новому Арбитражному процессуальному кодексу.
Согласно АПК РФ и действующим вышеуказанным Пленумам суду подведомственны споры о признании недействительным решения общего собрания членов СПК и акта государственной регистрации нового юридического лица, созданного в процессе реорганизации.
Истцом заявлены требования о признании недействительными реорганизации СПК "Черновский" в форме выделения ОАО "Черновское" и государственной регистрации ОАО "Черновское", то есть последствий принятия решения общим собранием и принятия акта государственного органа о регистрации реорганизации, которые арбитражному суду неподведомственны.
Требования о признании решения общего собрания членов СПК "Черновский" и акта о государственной регистрации ОАО "Черновское" истцом не заявлялись.
При указанных обстоятельствах решение суда от 16.09.2002 подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального и материального права, а производство по делу подлежит прекращению в соответствии с п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как дело не подлежит рассмотрению арбитражным судом.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 16.09.2002 отменить. Производство по делу прекратить.
Выдать ОАО "Национальный торговый банк", г. Самара, справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 2 000 рублей, уплаченной по платежному поручению № 5516 от 01.08.2002.
