ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 23.04.2003 № А55-15283/02-7
<ВСЕ УКАЗАННЫЕ ИСТЦАМИ ОБЩИЕ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, А ТАКЖЕ РЕГИСТРАЦИЯ ПЕРВОГО ВЫПУСКА АКЦИЙ ПРОВОДИЛИСЬ ДО 27.10.1998, СУД ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ ПРАВОМЕРНО ОТКАЗАЛ ИСТЦАМ В ИСКЕ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ РЕШЕНИЙ УКАЗАННЫХ СОБРАНИЙ, А ТАКЖЕ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ ПЕРВОГО И ВТОРОГО ВЫПУСКОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
от 23 апреля 2003 года Дело № А55-15283/02-7
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца-1 Р., г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.02 по делу № А55-15283/02-7.
Р., г. Самара, Р., г. Москва, ООО "Брис", г. Самара, обратились в суд с иском к ЗАО СО "Таймрезерв", г. Самара, о признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО СО "Таймрезерв" от 31.08.98, от 12.10.98, а также решения общего собрания, касающегося первого выпуска и распределения акций, о признании недействительными первого и второго выпусков ценных бумаг ЗАО СО "Таймрезерв" и их регистрации, а также распределения акций первого выпуска между учредителями ЗАО СО "Таймрезерв" и проведения закрытой подписки на ценные бумаги второго выпуска.
Решением арбитражного суда от 16.12.02 в иске отказано.
Один из истцов, Р., г. Самара, в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, как принятое с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, и принять другое решение об удовлетворении иска.
Апелляционная жалоба рассмотрена Арбитражным судом в соответствии со ст. ст. 258, 268-271 АПК РФ. В заседании объявлялся перерыв на пять дней с 16.04.03 до 23.04.03.
Арбитражным судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 259 АПК РФ ходатайство заявителя о восстановлении пропущенного срока на обжалование решения.
Как следует из материалов дела, Акционерное общество закрытого типа СО "Таймрезерв" создано 17.07.95 в результате реорганизации в порядке преобразования из страхового общества с ограниченной ответственностью "Таймрезерв". Причем учредители общества с ограниченной ответственностью стали участниками акционерного общества. Истцы по настоящему делу: Р., Р. и ООО "Брис" в числе учредителей страхового общества с ограниченной ответственностью и участников АОЗТ СО "Таймрезерв" не состояли. С 28.11.96 АОЗТ СО "Таймрезерв" стало называться ЗАО СО "Таймрезерв" и в числе акционеров ЗАО фигурируют истцы по настоящему делу.
Как следует из материалов дела, уставный капитал ответчика состоит из акций двух выпусков: первого и второго. Акции первого выпуска размещаются путем обмена на них долей участников общества с ограниченной ответственностью при преобразовании его в акционерное общество закрытого типа и потому доли участников признаются обмененными на акции в момент государственной регистрации АОЗТ 17.07.95. В связи с этим истцы не могли быть владельцами акций первого выпуска, поскольку денежные средства в уставный капитал ими внесены в ноябре-декабре 1996. Они являются владельцами дополнительных акций второго выпуска. Однако в соответствии со вступившим к этому времени в силу Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" № 39-ФЗ от 22.04.96(ст. ст. 18, 24) размещение дополнительных акций допускается только после государственной регистрации их выпуска. Поскольку государственная регистрация второго выпуска акций произведена лишь 27.10.98, сделки по размещению акционерным обществом этих акций до государственной регистрации их выпуска являются ничтожными (см. п.1 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 23.04.01 № 63). В связи с этим до 27.10.98 истцы не были владельцами акций ЗАО СО "Таймрезерв" и в соответствии со ст.31 ФЗ "Об акционерных обществах" они не имели права участвовать с правом голоса в общих собраниях акционеров, проводившихся до 27.10.98.
С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что все указанные истцами общие собрания акционеров ЗАО СО "Таймрезерв", а также регистрация первого выпуска акций проводились до 27.10.98, суд первой инстанции правомерно отказал истцам в иске о признании недействительными решений указанных собраний, а также о признании недействительными размещения акций первого и второго выпусков.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 16.12.02 является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.
Расходы истца-1 по уплате госпошлины по апелляционной жалобе следует отнести на ее заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение суда от 16.12.02 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
