РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 20.05.2003 № А55-3157/03-33
<ИСК К САМАРСКОМУ РЕГИОНАЛЬНОМУ ОТДЕЛЕНИЮ ФКЦБ РФ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ВЫПУСК АКЦИЙ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 мая 2003 года Дело № А55-3157/03-33
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО "Маяк ЛТД", г. Самара, к ОАО "Завод Продмаш", г. Самара, к Самарскому региональному отделению ФКЦБ РФ, о признании недействительным выпуск акций ОАО "Завод "Продмаш" от 21.03.03.
ООО "Маяк ЛТД", г. Самара, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным выпуск акций ОАО "Завод "Продмаш", г. Самара, от 21.03.03.
Ответчик-1 представил отзыв на иск. Иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Ответчик-2 иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Истец до вынесения решения уточнил исковые требовании и просит признать недействительным выпуск акций ОАО "Завод "Продмаш" от 21.03.03 выпуск обыкновенных именных акций, бездокументарной формы в количестве 19 920 600 штук номинальной стоимостью 0,25 руб., зарегистрированных распоряжением Самарского РО ФКЦБ России № 04-5320 от 14.01.03.
В соответствии с правилами ч. 1 ст. 49 АПК РФ уточнение истца следует принять судом, поскольку оно заявлено до вынесения судебного акта.
Истец заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А55-5170/03-30.
В соответствии с правилами ст. 143 АПК РФ в ходатайстве истца о приостановлении производства по настоящему делу следует отказать, поскольку это приведет к затягиванию судебного процесса.
Общество с ограниченной ответственностью "Маяк ЛТД" является акционером открытого акционерного общества "Завод "Продмаш" и имеет в собственности 5 794 обыкновенных именных акций, что до проведения второго выпуска акций составляло 12,36% голосов в уставном капитале, а в настоящее время - 0,029%. Право собственности на вышеуказанные акции перешло к ООО "Маяк ЛТД" с 12.09.02, что подтверждается нотариально удостоверенным договором купли-продажи акций от 12.09.02 и выпиской из реестра акционеров от 30.09.02.
Представитель истца в судебном заседании пояснил, что в соответствии с правилами ст.91 ФЗ "Об акционерных обществах" истец неоднократно запрашивал у эмитента документы и информацию об акционерном обществе, в том числе и Устав, свидетельство о государственной регистрации, сведения о составе совета директоров, ревизионной комиссии, список аффилированных лиц, проспект эмиссии, протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии, заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверок финансово-хозяйственной деятельности общества, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, но получало отказ от ответчика по надуманным основаниям.
25.12.02 истец получил от ответчика копию его Устава, список аффилированных лиц и копию протокола общего собрания акционеров от 12.04.02, о чем свидетельствует дата в описи документов и на оборотной стороне последнего листа Устава.
ООО "Маяк ЛТД" узнало, что согласно п.2 ст.27 Устава сообщения о созыве общих собраний акционеров должны доводиться эмитентом акционерам не позднее 20-ти дней до даты проведения этих собраний заказным письмом или лично под роспись, либо посредством публикации в газете "Пресс-Экспресс", однако до получения указанных документов оно не знало об указанной информации.
18.11.02 ОАО "Завод "Продмаш" проводило внеочередное собрание акционеров. Список лиц, имеющих право участия в собрании, составлялся на основании данных реестра владельцев акций по состоянию на 25.10.02 и ответчик знал об истце как акционере, но информацию не представил. 28.10.02 ответчик опубликовал объявление о проведении внеочередного общего собрания акционеров, но истец данную информацию не получал. О самом объявлении истец узнал только 14.03.03 от члена совета директоров М.
Указанное собрание приняло решение об увеличении в 426 раз уставного капитала ОАО "Завод "Продмаш", то есть до 4 991 868 руб., путем дополнительного выпуска обыкновенных акций номиналом 0,25 руб. в количестве 19 920 600 штук и размещения их по закрытой подписке среди акционеров - владельцев обыкновенных именных акций первого выпуска в соотношении 1:425. Срок размещения акций составил 15.01.03 по 14.02.03.
Самарское РО ФКЦБ России зарегистрировало решение о выпуске акций 14.01.03, а отчет о результате выпуска акций - 21.03.03.
Истец считает, что, не обладая информацией о размещении акций, он лишен был возможности их приобрести и доля его в уставном капитале эмитента уменьшилась в 425 раз, то есть до 0,029%, что существенно сократило объем полномочий по управлению эмитентом и на основании ст.21 ФЗ "О рынке ценных бумаг" просит признать недействительным выпуск акций ОАО "Завод "Продмаш".
Представитель ответчика-1 иск не признал, свои доводы изложил в отзыве на исковое заявление.
Представитель ответчика-2 иск не признал, поскольку считает, что документы, представленные ОАО "Завод "Продмаш" в Самарское РО ФКЦБ, полностью соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации на дату государственной регистрации второго выпуска ценных бумаг и в соответствии с п.5 ст.20 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. п.9.1 Стандартов регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах цепных бумаг, но не за их достоверность.
Исследовав представленные документы, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с правилами ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано в течение 7-ми дней со дня предъявления соответствующего требования обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст.89 указанного закона. Вместе с тем информация, содержащаяся в документах, затребованных истцом, носит конфиденциальный характер и подлежит представлению лишь отдельным категориям лиц - акционерам общества. В связи с этим предложение ответчика, высказанное в переписке сторон, о необходимости предоставить эмитенту подтверждение полномочий лица, подписавшего требование, является правомерным.
Не представление истцом сведений о полномочиях исполнительного органа, определенных п. 3 ст. 40 ФЗ от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являлось основанием для отказа ответчиком в обеспечении доступа акционера к документам эмитента.
18.11.02 ответчик провел внеочередное собрание акционеров, информация о проведении которого была представлена акционерам в соответствии с Уставом общества, посредством публикации сообщения в печатном издании - газете "Пресс-экспресс".
Новая редакция Устава ОАО "Завод "Продмаш" была утверждена 12.04.02 на годовом общем собрании акционеров. В ходе подготовки к проведению общего собрания любой акционер имел возможность ознакомиться с проектом Устава.
При утверждении Устава на годовом общем собрании большинством голосов было принято решение, что информация эмитента, подлежащая раскрытию в соответствии со ст.92 ФЗ "Об акционерных обществах", должна публиковаться в газете "Пресс-экспресс", так как указанная газета издается тиражом 100 тысяч экземпляров, бесплатно распространяется в г. Самаре и Самарской области и является доступной для всех акционеров общества.
Как следует из материалов дела, решение акционеров на собрании принималось в соответствии со ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах". Данное обстоятельство подтверждается протоколом внеочередного общего собрания. За решение о выпуске ценных бумаг выступили единогласно все участвующие на собрании акционеры, обладающие 80,56% голосующих акций, и участие истца на собрании, имеющего 12,36% голосующих акций, не могло бы повлиять на результаты голосования.
Решение о выпуске ценных бумаг ОАО "Завод "Продмаш" было зарегистрировано Самарским РО ФКЦБ РФ от 14.01.03. Размещение акций началось на следующий день после регистрации решения и проходило до 12.02.03. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг был зарегистрирован 01.04.03.
Истцом не представлены доказательства обращения с заявкой в Совет директоров эмитента о приобретении акций второго выпуска.
Из материалов дела следует, что при государственной регистрации выпуска ценных бумаг государственный орган не обнаружил в действиях ответчика-эмитента оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Распоряжением ФКЦБ от 15.11.01 № 1117-р.
Судом установлен факт выпуска ценных бумаг с надлежащим раскрытием информации по каждому этапу выпуска ценных бумаг посредством публикации в официальном печатном источнике ФЦКБ - "Приложение к Вестнику ФКЦБ" в соответствии со ст.23 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Постановлением ФКЦБ России № 9 от 20.04.98.
При указанных обстоятельствах суд считает, что выпуск акций ОАО "Завод Продмаш" и регистрация выпуска проведены в соответствии с нормами ФЗ "Об акционерных обществах" и ФЗ "О рынке ценных бумаг" и судом не усматривается нарушение прав и законных интересов истца, в связи с чем истцу в иске о признании недействительным выпуска акций ОАО "Завод "Продмаш" от 21.03.03 и Самарского регионального отделения ФКЦБ России следует отказать.
Расходы по госпошлине в силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ следует отнести на истца.
Учитывая, что истец представил в материалы дела копию квитанции - платеж № 62/085 от 26.03.03 в сумме 1 000 руб.00 коп. об уплате госпошлины в доход Федерального бюджета, с истца следует взыскать госпошлину в доход Федерального бюджета.
При предъявлении истцом подлинника квитанции об оплате госпошлины арбитражный суд выдаст ему справку на ее возврат из Федерального бюджета РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 163, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Уточнения истца принять судом.
В иске отказать.
Расходы по госпошлине отнести на истца.
В ходатайстве ООО "Маяк ЛТД", г. Самара, о приостановлении производства по делу - отказать.
