РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 31.10.2003 № А55-7265/03-11
<ПО ЗАЯВЛЕНИЮ К АДМИНИСТРАЦИИ СОВЕТСКОГО РАЙОНА Г. САМАРЫ С УЧАСТИЕМ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ ЛИЦ И ИНСПЕКЦИИ МНС РФ ПО СОВЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. САМАРЫ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ПОСТАНОВЛЕНИЯ И РАСПОРЯЖЕНИЯ О РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТАХ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 31 октября 2003 года № А55-7265/03-11
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению М., г. Самара, и М., г. Самара, к администрации Советского района г. Самары с участием заинтересованных лиц: ООО "Самараавтосервис", г. Самара, и инспекции МНС РФ по Советскому району г. Самары, о признании недействительными постановления и распоряжения о регистрации изменений в учредительных документах.
Заявители в качестве наследников М. просят признать недействительным Постановление главы администрации Советского района г. Самары № 1640 от 04.09.2000 "О приведении в соответствие учредительных документов общества с ограниченной ответственностью "Самараавтосервис", ссылаясь на то, что данный акт принят с нарушением недельного срока, установленного для уведомления регистрирующего органа об изменениях в учредительных документах, отсутствуют доказательства письменного уведомления общества о продаже М. своей доли третьему лицу, а также указывая на то, что сделка купли-продажи доли фактически отсутствует.
Администрация требования не признает, указав, что у нее отсутствовали законные основания для отказа в регистрации изменений в учредительные документы, поскольку все представленные для регистрации документы соответствовали требованиям ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на пропуск срока на обжалование постановлений.
Инспекция требования не признала по тем же основаниям.
Общество заявленные требования считает необоснованными, поскольку сделка купли-продажи М. своей доли Р. в установленном порядке не признана недействительной, оснований для отказа в регистрации изменений в учредительные документы у администрации не имелось.
Заявители просят восстановить пропущенный срок для обращения в суд с данным заявлением, ссылаясь на то, что узнали о постановлении только 17 января 2002 г. при рассмотрении их иска в Советском суде г. Самары.
Представитель общества против удовлетворения ходатайства возражает.
Представитель ИМНС относит рассмотрение вопроса на усмотрение суда.
Поскольку материалы дела № А55-15720/02-14 подтверждают факты, изложенные заявителем, суд считает возможным восстановить пропущенный срок для обращения в суд.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.
Как следует, Постановлением администрации Советского района г. Самары № 1640 от 04.09.2000 "О приведении в соответствие учредительных документов общества с ограниченной ответственностью "Самараавтосервис" был зарегистрирован Устав общества в новой редакции, в п. 5 которого указано, что учредителями общества являются физические лица, в т.ч. Р. с долей в размере 509 073 руб. 00 коп., что составляет 92,558% от уставного капитала.
В качестве основания для регистрации изменений в администрацию явилась сделка продажи доли в уставном капитале от 12.05.1999, согласно которой М. продал свою долю Р.
Кроме того, согласно п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его требованиям законодательства и ущемление чьих-либо прав.
В соответствии со ст. 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено Уставом общества.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Таким образом, законодатель прямо указывает на то, что статус участника общества приобретается с момента уведомления общества о сделке, т.е. в данном случае Р. приобрел права участника ООО "Самараавтосервис" не позднее 20.07.2000 - даты обращения директора общества с заявлением о регистрации изменений в учредительные документы. Следовательно, оспариваемое постановление, датированное 4 сентября 2000 г., никоим образом не могло и не затронуло интересы как М., так и заявителей, которые обратились с настоящим заявлением как его наследники. В соответствии со ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу исключительно для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Доводы заявителей относительно отсутствия письменного уведомления общества о совершенной сделке при продаже М. своей доли Р. не могут быть приняты в качестве основания для признания оспариваемого постановления недействительным, поскольку в соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. Таким образом, нарушение порядка продажи доли (отсутствие согласия и уведомления других участников) не может служить основанием для отказа в государственной регистрации. Более того, пунктом 4 "Положения о порядке государственной регистрации..." регистрирующим органам прямо запрещалось предъявлять к заявителям и учредительным документам иные требования, чем предусмотрено Положением. Уведомление о намерении продать долю третьему лицу не предусмотрено Положением как необходимый для регистрации документ.
Не могут быть приняты в качестве правомерных доводы заявителя о пропуске недельного срока, установленного п. 5 ст. 34 Закона РФ "О предприятиях и предпринимательской деятельности", поскольку данное обстоятельство не предусмотрено законодательными актами в качестве основания для отказа в регистрации изменений в учредительные документы.
Доводы заявителей относительно того, что копия сделки купли-продажи доли в уставном капитале от 12.05.1999, согласно которой М. продал свою долю Р., не может быть принята в качестве доказательства по делу в силу п. 6 ст. 71 АПК РФ, расцениваются судом как необоснованные, поскольку названная норма не устанавливает императивный запрет рассматривать дело по копиям. В соответствии с п. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. В данном случае все копии названной сделки, имеющиеся в деле, тождественны и потому отсутствуют основания для применения положений названной нормы. Никаких оснований полагать, что содержание первоисточника не идентично копиям, находящимся в деле, у суда на момент рассмотрения дела не имеется. То обстоятельство, что подлинник сделки был утрачен обществом и не может быть представлен в материалы дела, подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.12.2000 по факту кражи у гр-на В. борсетки с документами в ночь с 9 на 10 декабря 2000 г. и объяснениями, данными В. в качестве свидетеля, находящимися в деле № А55-15720/02-14, которые обозревались в судебном заседании 31.10.2003, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.
Не могут быть приняты в качестве правомерных и доводы заявителей о том, что нотариус не заверял подлинность подписи М. Согласно ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка уступки доли должна быть совершена в простой письменной форме, если иное не предусмотрено Уставом общества. Устав ООО "Самараавтосервис" не содержит иного правила. В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами, т.е. реквизиты подписи являются обязательными для такой формы договоров. На обороте копии договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.05.1999, согласно которому М. продал свою долю Р., имеющейся в деле № А55-15720/02-14, имеется отметка нотариуса В. о том, что ею засвидетельствована идентичность копии с подлинником, следовательно и в т.ч. обязательного элемента сделки - подписей сторон.
Доводы заявителей о том, что М. не мог заключить данную сделку, не подтверждены соответствующими доказательствами и противоречат имеющейся копии договора, которая, напротив, является доказательством по делу. Кроме того, сделка может быть признана недействительной только в судебном порядке. Соответствующий судебный акт заявителями не представлен.
Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что заявителями не представлены доказательства признания в установленном порядке недействительной сделки купли-продажи доли от 12.05.1999, принимая во внимание сообщение нотариуса М. № 10 от 09.01.2002 о том, что в материалах наследственного дела нет сведений о наличии у М. на момент смерти права на долю в уставном капитале названного общества, а также тот факт, что заявителями не представлены иные доказательства наличия у них права на данное имущество в порядке наследования, в т.ч. соответствующие судебные акты, суд считает, что заявление о признании недействительным постановления главы администрации Советского района г. Самары № 1640 от 04.09.2000 "О приведении в соответствие учредительных документов товарищества с ограниченной ответственностью "Самараавтосервис" удовлетворению не подлежит.
В связи с тем что рассматриваемое дело выделено из материалов дела № А55-15720/02-14 и учитывая отсутствие в названном деле определения об отсрочке уплаты госпошлины, судебные расходы взысканию в бюджет не подлежат.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. Ходатайство М. и М., г. Самара, удовлетворить, восстановить пропущенный срок для обращения в суд с заявлением о признании недействительным решения администрации Советского района г. Самары.
Заявление М. и М., г. Самара, оставить без удовлетворения. В признании недействительными Постановления главы администрации Советского района г. Самары № 1640 от 04.09.2000 "О приведении в соответствие учредительных документов общества с ограниченной ответственностью "Самараавтосервис" отказать.
Решение подлежит немедленному исполнению.
2. На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после принятия данного судебного акта.
