РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 20.11.2003 № А55-7765/03-24
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ К УСТАВУ И УЧРЕДИТЕЛЬНОМУ ДОГОВОРУ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 ноября 2003 года Дело № А55-7765/03-24
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОАО "Завод микролитражных автомобилей", г. Набережные Челны, к ОАО ПК "АвтоВАЗБанк", г. Тольятти, о признании недействительными изменений и дополнений к Уставу и Учредительному договору.
ОАО "Завод микролитражных автомобилей", г. Набережные Челны, обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "АвтоВАЗБанк", г. Тольятти, о признании недействительными изменений и дополнений к Уставу и Учредительному договору ООО "Завод микролитражных автомобилей" от 19.12.1994 в части включения в состав участников общества ответчика.
В ходатайстве от 21.01.2002 истец также заявил требование о применении последствий недействительности сделки.
Постановлением Федерального суда Поволжского округа от 15.08.2002 оставлены без изменений решение Арбитражного суда Самарской области от 22-23.01.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 17.04.2002 в части признания недействительными изменений и дополнений в Учредительный договор и Устав общества с ограниченной ответственностью "Завод микролитражных автомобилей" от 19.12.1994 в части включения в состав участников ОАО "АвтоВАЗБанк". Решение суда в части изменения по инициативе суда последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Ответчик в заявлении, поступившем в судебное заседание 18.08.2003, пояснил, что, учитывая наличие решения общего собрания участников ООО "ЗМА" о приеме ОАО "АвтоВАЗБанк в состав участников общества, фактическое внесение вклада в уставный капитал исходя из смысла ст. 64 Положения, ст. ст. 87, 90 ГК РФ, ОАО "АвтоВАЗБанк" стало участником ООО "ЗМА", обладало долей в уставном капитале и всеми правами участника.
Ответчик до принятия решения по делу А55-7765/03-24 заявил ходатайство о принятии встречного иска "о признании недействительными учредительных документов ООО "ЗМА" в целом" для рассмотрения его совместно с первоначальным.
Истец заявил возражение против принятия встречного иска, поскольку отсутствуют основания для его принятия.
Рассмотрев материалы встречного иска, суд не находит оснований для его принятия ввиду отсутствия условий, предусмотренных ст. 132 АПК РФ. Встречный иск подан без указания условий, содержащихся в пп. 1-3 АПК РФ. Между встречным и первоначальным исками не имеется взаимной связи, отсутствует общность оснований этих исков, в связи с чем в удовлетворении ходатайства ОАО ПК "АвтоВАЗБанк" следует отказать.
Рассмотрев материалы дела и заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 22-23.01.2002 по делу А55-21199/01-25 не доказываются вновь в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ следующие обстоятельства: недействительность (ничтожность) изменений и дополнений от 19.04.1994, внесенных в учредительный договор от 15.11.1991 о создании ООО "Завод микролитражных автомобилей" и в Устав общества в части введения в состав участников ООО "ЗМА" ОАО "АвтоВАЗБанк" с 17280 долями, составляющими 8,64 млн. руб. (неденоминированных) или 18% уставного капитала.
Выполняя указания постановления арбитражного суда кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 10.06.2003, истцом представлен Устав ОАО "ЗМА", согласно которому открытое акционерное общество "ЗМА" создано путем преобразования общества с ограниченной ответственностью "Завод микролитражных автомобилей" и является его правопреемником. Ранее ООО "ЗМА" было учреждено решением собрания участников 19.11.1991 (протокол собрания № 1 от 19.11.1991) и зарегистрировано решением исполкома Набережночелнинского городского Совета народных депутатов за № 859/5 от 27.11.1991, что нашло отражение в решении Арбитражного суда Самарской области от 22-23.01.2002.
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
ОАО ПК "АвтоВАЗБанк" внесло вклад 05.07.1995 на сумму 8.640.000 руб. (неденоминированных) мемориальным ордером от 05.07.1995.
В связи с чем требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата им ответчику денежных средств в сумме 8 640 руб. (деноминированных) в силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ являются законными и обоснованными. 17.05.2002 истец платежным поручением от 17.05.2002 № 875 перечислил ответчику указанную сумму.
Выполняя указания кассационной инстанции от 10.06.2003 о необходимости определения рыночной стоимости вклада ответчика на день предъявления иска, ответчик представил справку-сведения о рыночной стоимости доли. Однако сведения, содержащиеся в справке, не могут быть приняты судом, поскольку справка не содержит указания на нормативный акт, который регулирует отношения по оценке курсовой разницы до 1998-го и после 1998 года, содержит нормы по пересчету стоимости чистых активов вне юридической связи с дефолтом.
В настоящее время отсутствует специальное решение в отношении положительных и отрицательных разниц в связи с дефолтом (специальный закон).
Согласно Письму № 33/2-3 от 10.11.2003 экспертно-консультационной аудиторской и оценочной фирмы "ЭКНФ-О" каких-либо условий или других обременений, согласно Закону об оценочной деятельности, не установлено, кроме оценки права требования долга (ст. 5 указанного Закона).
Учитывая, что вклад был сделан ответчиком в денежной форме, и учитывая отсутствие правового акта, определяющего индексы, обеспечивающие возмещение стоимостных потерь, вызванных дефолтом, и возвратом истцом ответчику 8 640 руб. 00 коп., истцу в иске следует отказать.
Возражения ответчика суд не принимает во внимание, поскольку встречное требование о возмещении истцом доходов в соответствии со ст. 1107 ГК РФ ответчик не заявил.
Согласно ст. 167 ГК РФ сделка считается недействительной не с момента установления или признания этого факта судом, а недействительна с момента ее совершения. Следовательно, ответчик никогда не являлся участником ООО "ЗМА" и у него не возникло право на долю в Уставном капитале, как акционера ОАО "ЗМА".
На основании изложенного арбитражный суд рассмотрел иск о применении последствий недействительности сделки в рамках заявленного предмета.
Расходы по госпошлине в силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ следует отнести на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-177, 180-182, ч. 1 ст. 259 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В иске о применении последствий недействительности сделки отказать.
Ответчику выдать справку на возврат из федерального бюджета РФ госпошлины в сумме 1.000 руб. 00 коп., уплаченной платежным поручением № 238 от 19.11.2003 (по встречному иску).
На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Самарской области.
