Законодательство
Самарской области

Самарская область

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 01.12.2004 № А55-12986/04-42
<О ПОНУЖДЕНИИ ИСПОЛНИТЬ ДОГОВОР, А ИМЕННО ПРЕДОСТАВИТЬ ИСТЦУ ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ>

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 1 декабря 2004 года Дело № А55-12986/04-42

(извлечение)

Арбитражный суд Самарской области, рассмотрев в судебном заседании 24.11.2004 дело по иску ООО "ЗААБ-Инвест", г. Москва, к ООО "Новокм", г. Новокуйбышевск, о понуждении исполнить договор,

УСТАНОВИЛ:

Истец просит суд обязать ответчика исполнить условие, предусмотренное п. 2.4 договора, подписанного истцом и ответчиком, от 12.08.2004, а именно предоставить истцу перечень документов, предусмотренных п.п. 2.4.1 - 2.4.11 договора.
Как следует из материалов дела, 12 августа 2004 г. между обществом с ограниченной ответственностью "ЗААБ-Инвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Новоком" был подписан договор купли-продажи ценных бумаг № 408/04-15. В соответствии с данным договором ответчик (продавец) обязался передать в собственность истцу (покупателю) обыкновенные именные акции бездокументарной формы ОАО "Илекнефть" (ОГРН 1025601037208, юридический адрес: РФ, 460027, г. Оренбург, 20, ул. Беляевская, д. 14) в количестве 18 750 (восемнадцать тысяч семьсот пятьдесят) штук, что составляет 18,75% от уставного капитала ОАО "Илекнефть", а истец (покупатель) обязался принять и оплатить указанные акции.
Истец утверждает, что согласно п. 2.4 договора, ответчик обязан в течение семи рабочих дней от даты подписания договора передать истцу по акту приема-передачи перечень документов, предусмотренных п.п. 2.4.1 - 2.4.11 договора. Однако ответчик не исполнил данную обязанность в надлежащий срок. истец утверждает, что на встрече, состоявшейся в г. Новокуйбышевске Самарской области 25 августа 2004 г., ответчик отказался представить указанные документы, тем самым отказываясь от исполнения договора в целом. истцом в подтверждение факта предложения передать документы представлено командировочное сотрудников истца и билеты на проезд до г. Самары из г. Москвы. Однако, по мнению суда, данными доказательствами не доказывается факт самой встречи, а тем более не доказывается факт того, что истец предлагал ответчику принять соответствующие документы.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательство возникает в том числе из договоров (п. 2. ст. 307 ГК).
К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами главы 27 ГК (п. 3 ст. 420 ГК).
"Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов..." (ст. 309 ГК).
Статья 310 ГК устанавливает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства, и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Согласно п. 1 ст. 314 ГК, "если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода".
Обязательство ответчика по исполнению договора, а именно по передаче документов, указанных в п.п. 2.4.1 - 2.4.11, предусматривает определенный срок его исполнения - семь рабочих дней с момента подписания Договора.
Пунктом 2.7 договора предусмотрена аналогичная обязанность истца (покупателя) в течение семи рабочих дней с момента подписания договора предоставить документы, предусмотренные п.п. 2.7.1 - 2.7.7 договора.
Истец также утверждал, что имеются все основания полагать, что ответчик, умышленно уклоняясь от исполнения договора, ведет переговоры о продаже акций, являющихся предметом договора, третьим лицам. Данное обстоятельство подтверждается запросом из ГУВД Самарской области № 100/8-6929 от 31.08.2004, проводящим проверку по факту мошеннических действий с акциями ОАО "Илекнефть" в отношении директора ответчика (П.) и аффилированных с ним юридических лиц.
Как следует из имеющихся в деле материалов, вместе с тем договор купли-продажи является возмездным и обязательства по нему взаимообусловленными, т.е. являются встречными.
Таким образом, ответчик имеет право использовать средства защиты, перечисленные в п. 2 ст. 328 ГК РФ. Как следует из отзыва ответчика, истец вовремя не приехал на встречу в Новокуйбышевск, что сам подтвердил ответчик, для принятия исполнения ответчика и не выполнил ни одного своего обязательства по п. 2.7 договора, т.е. сам не представил документы в течение 7 рабочих дней с момента вступления договора в силу, указанные в п.п. 2.7.1 - 2.7.7 договора.
Поэтому ответчик был вправе отказаться от исполнения своего обязательства и потребовать возмещения убытков на основании п. 2 ст. 328 ГК РФ.
В соответствии с исковым заявлением истца и приложенными к нему документами в правоохранительных органах ведется проверка в отношении П. на соответствие закону его действий при продаже акций с торгов. Ответчик заявил, что это те акции, которые, по мнению истца, П. мошеннически продал, а ответчик приобрел по результатам торгов. Истцом в материалы дела было приложено письмо управления по налоговым преступлениям Главного управления внутренних дел Самарской области МВД РФ, из которого следует, что в рамках материала № 632 от 27.08.2004 по факту мошеннических действий с акциями с ОАО "Илекнефть" проводится проверка в отношении гр. П. Однако из письма управления собственной безопасности ГУВД Самарской области МВД РФ следует, что в ходе проверки установлено, что в канцелярии Управления по налоговым преступлениям ГУВД Самарской области в августе 2004 г. не имелось регистрации материала № 632 по вопросу проверки мошеннических действий с акциями ОАО "Илекнефть" со стороны П., соответственно запрос от 31.08.2004 был подготовлен и направлен необоснованно. Из письма Прокуратуры Самарской области от 20.10.2004 следует, что проверка в отношении факта действий П. не закончена и вопрос о возбуждении уголовного дела еще не решен. Таким образом ссылка на неправомерные действия ответчика с акциями, полученные путем мошеннических действий, является неправомерной.
Кроме этого, в соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида. Согласно ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать императивным нормам, действующим на момент его заключения.
В соответствии п. 1 ст. 18 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" с предварительного согласия антимонопольного органа на основании ходатайства юридического лица осуществляется приобретение лицом акций с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором лицо получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций, если балансовая стоимость активов общества превышает 200 000 установленных законом минимальных размеров оплаты труда.
Исходя из баланса ОАО "Илекнефть", представленного ответчиком, а также с учетом других договоров на покупку ООО "ЗААБ-Инвест" акций ОАО "Илекнефть", которые являются предметом рассмотрения по делам: А55-12987/04-42 и А55-12988/04-42, стороны должны были получить предварительное согласие на совершение указанной сделки, с чем истец выразил свое согласие в ходе судебного заседания. Однако, как подтвердили сами стороны в судебном заседании, самого согласия антимонопольного органа на совершение сделок получено не было. Более того, стороны даже предварительно не обращались в антимонопольный орган за получением согласия. В таком случае стороны не выполнили одно из существенных условий при заключении договора в соответствии со ст. 432 ГК РФ.
На основании изложенного суд считает, что ответчик имел право отказать в представлении исполнения своего обязательства по договору, предусмотренного п.п. 2.4.1 - 2.4.11.
Госпошлина в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru