Законодательство
Самарской области

Самарская область

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 27.06.2005 № А55-7628/04-24
<ПОЛНОМОЧИЯ ЛИЦА, ЗАКЛЮЧИВШЕГО И ПОДПИСАВШЕГО ДОГОВОР И УЧАСТВУЮЩЕГО В СОБРАНИИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ОТ ИМЕНИ КОМПАНИИ НЕ ДОКАЗАНЫ, ДОКАЗАТЕЛЬСТВА ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОТСУТСТВУЮТ, ПРИ ТАКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ СЛЕДУЕТ ПРИЗНАТЬ НЕЗАКЛЮЧЕННЫМ, А РЕГИСТРАЦИЮ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНЕСЕННЫХ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ - НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ>

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

от 27 июня 2005 года Дело № А55-7628/04-24

(извлечение)

Арбитражный суд Самарской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Х., г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 сентября 2004 г. по делу № А55-7628/04-24,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Диамонд" от 26.04.2003, заключенной между Х. как "продавцом" и Компанией Interalonso Holding Limited как "покупателем", и применении последствий ничтожной сделки путем признания права истца на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Диамонд" и признании недействительной произведенной ИМНС РФ по Самарскому району г. Самары регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Диамонд" 28.05.2003.
Решением 28.09.2004 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе Х. просит решение отменить ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела.
Апелляционная жалоба рассмотрена Арбитражным судом в соответствии со ст. ст. 266 - 271 АПК РФ, и установлено следующее:
Общество с ограниченной ответственностью "Диамонд" зарегистрировано Постановлением Главы администрации Красноярского района 28.01.2000 № 120.
Учредителем общества являлась Р(1) (в браке Х.), с первоначальной суммой Уставного капитала 8 400 руб 00 коп. (п. 10.2 Устава).
В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Диамонд" № 1 от 19.09.2002 был изменен состав участников общества и доли. При этом в состав участников введено 3 лицо - Компания Interalonso Holding Limited в лице господина Р(2), действующего на основании доверенности от 22.03.2000, с долей номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. - 50% Уставного капитала.
Х. - с долей номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. - 50% Уставного капитала.
Данные изменения зарегистрированы Постановлением Главы администрации Самарского района г. Самары № 1131 от 14.12.2000.
26.04.2003 участником общества ООО "Диамонд" Х. была реализована часть свой доли в размере 50% Уставного капитала Компании Interalonso Holding Limited, что подтверждается Протоколом № 2 от 26.04.2003 "Внеочередного общего собрания участников ООО "Диамонд" и договором купли-продажи доли ООО "Диамонд" от 26.04.2003.
В соответствии с протоколом общего собрания учредителей № 2 от 25.04.2003 Администрацией Самарского района зарегистрированы изменения в Устав общества с ограниченной ответственностью "Диамонд" - Постановлением № 1131 от 14.12.2000, внесена запись в ЕГРЮЛ - 12.11.2002 ИМНС РФ по Самарскому району г. Самары за основным государственным регистрационным номером 1026301420914.
По утверждению истца договор купли-продажи доли от 26.04.2003 и регистрация изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Диамонд" от 28.05.2003, являются недействительными, заключенными с нарушением требований ст. 179 и 186 Гражданского кодекса РФ.
В соответствии со ст. 153, 154 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Для заключения договора необходимо выражение согласованности воли двух либо трех и более сторон.
Из материалов дела следует, что получателем доли ООО "Диамонд" по спорному договору купли-продажи от 26.04.2005 является Компания "Interalonso Limited" в лице господина Р(2), действующего на основании доверенности от 22.03.2000.
Согласно ответу Государственной регистрационной палаты Министерства Юстиции РФ № ВС-193 от 26.04.2005 и Межрайонной ИФНС России по г. Москве № 04-12/5512 от 24.05.2005 представительство Компании "Interalonso Limited" не внесено в Сводный Государственный реестр аккредитованных на территории Российской Федерации представительств иностранных компаний и на учете в инспекции не состоит. Доверенность, подтверждающая полномочия господина Р(2) на совершение каких-либо действий от имени Компании в материалах дела отсутствует. Следовательно, полномочия лица, заключившего и подписавшего договор и участвующего в собрании участников общества от имени Компании не доказаны. Доказательства государственной регистрации представительства отсутствуют. При таких обстоятельствах договор купли-продажи от 26.04.2003 следует признать незаключенным, а регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Диамонд" 28.05.2003 - недействительной.
На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению. Расходы по госпошлине следует отнести на стороны пропорционально принятому постановлению.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.09.2004 изменить.
Признать недействительной произведенную ИМНС РФ по Самарскому району, г. Самара, регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Диамонд" 28.05.2003. В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с Х. в доход федерального бюджета неоплаченную госпошлину в сумме 500 рублей. Исполнительный лист выдать.


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru