ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 29.06.2005 № А55-1140/2005-33
<ДОВОДЫ ИСТЦОВ О ТОМ, ЧТО ОТВЕТЧИК НЕ ИЗВЕСТИЛ ИХ ПРЕДУСМОТРЕННЫМИ ЗАКОНОМ И УСТАВОМ СПОСОБАМИ О ДАТЕ И ВРЕМЕНИ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, ЧТО ПОВЛЕКЛО НАРУШЕНИЕ ИХ ПРАВ, КАК АКЦИОНЕРОВ, НЕ НАШЛИ ДОКУМЕНТАЛЬНОГО ПОДТВЕРЖДЕНИЯ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
от 29 июня 2005 г. по делу № А55-1140/2005-33
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области, рассмотрев в судебном заседании 23 июня 2005 г. апелляционную жалобу ОАО "Русь на Волге", г. Тольятти, на решение суда от 28 марта 2005 г. по делу № А55-1140/2005-33 по иску ООО "Самарский объединенный концерн", г. Самара, и ООО "Самарская объединенная корпорация", г. Самара, к ОАО "Русь на Волге", г. Тольятти, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге" от 03.12.2004,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Самарский объединенный концерн", г. Самара, и ООО "Самарская объединенная корпорация", г Самара, обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Русь на Волге", г. Тольятти о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге" от 03.12.2004 по вопросам внесения изменения и дополнения в Устав ОАО "Русь на Волге", утверждения "Положения о Совете директоров ОАО "Русь на Волге" и "Положения о ревизионной комиссии ОАО "Русь на Волге", признания незаконными действий ООО "Самарская объединенная корпорация" по созыву 06.01.2005 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге".
Решением суда от 28.03.2005 иск удовлетворен в полном объеме.
В апелляционной жалобе ОАО "Русь на Волге", г. Тольятти, просит решение суда от 28.03.2005 отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установлено следующее.
03.12.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Русь на Волге", на котором были приняты решения по вопросам внесения изменений и дополнений в Устав общества, утверждены Положения о Совете директоров и Ревизионной комиссии ОАО "Русь на Волге", признаны незаконными действия ООО "Самарская объединенная корпорация" по созыву 06.01.2005 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге".
ООО "Самарский объединенный концерн" и ООО "Самарская объединенная корпорация", являющиеся акционерами ОАО "Русь на Волге" и владеющие соответственно 9,76% и 15,6% акций ответчика, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге" от 03.12.2004 по вышеперечисленным вопросам.
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на нарушение статьей 31, 48, 49, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и положений Устава ОАО "Русь на Волге" при созыве и проведении общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге" от 03.12.2004. По мнению истцов, нарушения выразились в том, что ответчик не известил их предусмотренными законом и Уставом способами о дате и времени проведения общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге" от 03.12.2004, что повлекло нарушение их прав, как акционеров ОАО "Русь на Волге".
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
О проведении общего собрания акционеров согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, должно быть направлено сообщение заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено под роспись, либо опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Аналогичные положения содержит Устав ОАО "Русь на Волге", в пункте 17.3 которого печатным изданием, в котором подлежат опубликованию сообщения о проведении общих собраний акционеров общества, определена Тольяттинская газета "Хронограф".
Как следует из материалов дела, сообщение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге" было опубликовано на странице 6 Тольяттинской газеты "Хронограф Тольятти" 18.10.2004 № 35 (61) в соответствии с Договором об информативном обслуживании № 47-2004 от 25.05.2004, заключенным ответчиком с ООО "Инфо-Пресс". По условиям названного договора ООО "Инфо-Пресс" обязалось оказывать информационные услуги по размещению предоставляемых ответчиком материалов в газете "Хронограф".
Доводы истцов о размещении сообщения о проведении собрания в ненадлежащем печатном издании являются необоснованными и опровергаются материалами дела. Так, письмом Поволжского управления Федеральной службы за соблюдением законодательства в сфере массовых коммуникаций от 15.02.2005 подтверждено отсутствие на территории Самарской области других средств массовой информации, имеющих в своем наименовании слово "хронограф", за исключением зарегистрированной газеты "Хронограф Тольятти".
Данные обстоятельства были установлены и подтверждены постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.06.2005 по делу № А55-20241/2004-10, согласно которому раскрытие ответчиком информации в газете "Хронограф Тольятти" осуществлялось в средстве массовой информации, соответствующем Уставу ОАО "Русь на Волге". Поскольку данные обстоятельства установлены арбитражным судом по ранее рассмотренному делу, они нуждаются в доказывании в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Следовательно, вывод суда первой инстанции о ненадлежащем извещении истцов о проведении собрания от 03.12.2004 является неправомерным.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 48, пункту 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в устав общества относится к компетенции общего собрания и принимается большинством в 3/4 голоса акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании. На внеочередном собрании акционеров, состоявшемся 03.12.2004, изменения и дополнения в Устав ОАО "Русь на Волге" были утверждены единогласно, что подтверждается протоколом № 21 от 03.12.2004.
Утверждение положений о ревизионной комиссии и Совете директоров ОАО "Русь на Волге" не противоречит положениям подпункта 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и согласно пункту 2 статьи 49 названного закона принимается большинством голосов, присутствующих на общем собрании.
Принятие решения по вопросу 4 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге" от 03.12.2004 о признании незаконными действий ООО "Самарская объединенная корпорация" по созыву 06.01.2005 по собственной инициативе внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге" не противоречат действующему законодательству ввиду следующего.
Перечень вопросов, отнесенных статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктами 14.2.1 - 14.2.21 Устава ОАО "Русь на Волге" к компетенции общего собрания акционеров общества, не является закрытым, закон лишь содержит ограничения по передаче данных вопросов на разрешение иным органам и должностным лицам общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции. Исходя из смысла названной нормы права, общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции каких-либо иных органов общества. Поскольку общее собрание акционеров согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" является высшим органом управления общества, а вопрос о признании незаконными действий одного из акционеров не отнесен законом либо Уставом к компетенции какого-либо иного органа общества, то общее собрание было правомочно принимать решение по данному вопросу.
Следовательно, доводы истцов о том, что общее собрание акционеров не было вправе рассматривать и принимать решения по вопросу 4 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге" от 03.12.2004 также являются необоснованными.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 8 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 02.04.1997 № 4/8 если акционер не принимал участия в общем собрании акционеров он вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации и устава общества.
Материалами дела подтверждено, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Русь на Волге" от 03.12.2004 проведено с соблюдением требований закона и Устава общества. Доводы истцов о том, что ответчик не известил их предусмотренными законом и Уставом способами о дате и времени проведения общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге" от 03.12.2004, что повлекло нарушение их прав, как акционеров ОАО "Русь на Волге", не нашли документального подтверждения.
При указанных обстоятельствах решение суда от 28.03.2005, как принятое при несоответствии выводов обстоятельствам дела, следует отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, в иске отказать.
Расходы по госпошлине по иску и апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение суда от 28.03.2005 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. В иске отказать.
Взыскать с ООО "Самарский объединенный концерн", г. Самара, в пользу ОАО "Русь на Волге", г. Тольятти, расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 500 рублей.
Взыскать с ООО "Самарская объединенная корпорация", г. Самара, в пользу ОАО "Русь на Волге", г. Тольятти, расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 500 рублей. Исполнительные листы выдать.
