РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 30.06.2005 № А55-5918/05-40
<ПО ИСКУ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ ИХ ИЗ ЧИСЛА УЧАСТНИКОВ ООО, ПОСКОЛЬКУ ОНИ СВОИМИ ДЕЙСТВИЯМИ ЗАТРУДНЯЮТ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА И ПРИЧИНИЛИ ОБЩЕСТВУ МАТЕРИАЛЬНЫЙ УЩЕРБ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 июня 2005 года Дело № А55-5918/05-40
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску гр. В., г. Самара, к С. и Ф., г. Самара, при участии в деле 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, об исключении участников из общества.
Участник ООО "ФМС "Антей № 8" В. (далее - истица) обратилась в арбитражный суд с иском к участникам этого же общества С. и Ф. (далее - ответчики) об исключении их из числа участников ООО "ФМС "Антей № 8", г. Самара, поскольку они своими действиями затрудняют деятельность общества и причинили обществу материальный ущерб.
Ответчики иск не признали по изложенным в отзыве мотивам.
Третье лицо - ООО "ФМС "Антей № 8" исковые требования считает обоснованными.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
ООО "ФМС "Антей № 8" зарегистрировано постановлением главы Администрации Кировского района г. Самары № 335 от 25.02.1999 и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным номером 10363000111704 от 27.12.2002.
Как видно из учредительных документов общества, выписки из ЕГРЮЛ от 03.05.2005 количество участников общества составляет 15 физических лиц, в том числе его участниками являются как истица с долей 58,81% от уставного капитала, так и ответчицы (С. с долей 4,98%, Ф. с долей 3,32%).
Истица в обоснование исковых требований ссылается на следующее, что 1 марта - 10 марта 2004 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовало 13 учредителей и их представители с величиной уставного капитала в размере 96,68% с ранее объявленной повесткой дня: 1. О внесении изменений в устав общества по срокам уведомления о созыве общего собрания, о сроках по внесению дополнительных вопросов в повестку дня собрания и о сроках их уведомления участникам общества, и совершении директором крупных сделок. 2. О досрочном прекращении полномочий директора общества. 3. Выборы нового директора общества. Участниками собрания составлено 2 различных по тексту протокола данного собрания. Один - протокол № 1 от 1 и 10 марта 2004 г. составлен учредителями, обладающими в совокупности 61,94% долей в уставном капитале, голосование по повестке собрания проводилось в соответствии с абз. 4 ч. 1 ст. 32, абз. 3 п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Второй - протокол № 3 от 1 марта 2004 г. составлен учредителями, обладающими в совокупности 34,74% уставного капитала, результаты голосования в котором отражены в нарушение вышеуказанных норм закона не по размеру долей в уставном капитале голосовавших, а по количеству голосовавших, и подписан председателем собрания Ф. Согласно протоколу № 3 от 01.03.2004 досрочно прекращены полномочия директора общества В., и избран директором общества С. Указанный протокол 11.03.2004 был представлен С. в ИМНС по Кировскому району г. Самары для внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, не связанных с изменением учредительных документов. На основании представленных документов Инспекцией МНС РФ по Кировскому району г. Самары принято решение от 15.03.2004 № 4590 о регистрации при внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. С., воспользовавшись возможностью распоряжаться финансами общества, 18.03.2004 перевела крупную сумму денежных средств в размере 76 000 руб. по соглашению, которое не отвечает интересам общества, в коллегию адвокатов № 12 г. Самары, где работает ее сын - С., тем самым причинив обществу прямой материальный ущерб. Впоследствии протокол № 3 от 01.03.2004 был признан недействительным решением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2004 по делу № А55-3996/2004-10, а также признано недействительным решение ИМНС РФ по Кировскому району г. Самары № 4590 от 15.03.2004 решением от 11.10.2004 того же арбитражного суда по делу № А55-7482/04-44. Законная деятельность общества была восстановлена 13 апреля 2004 г. Истица утверждает, что предоставление в регистрирующий орган недостоверного протокола общего собрания участников и последовавшие противозаконные действия ответчиков есть результат их сговора с целью нанести материальный ущерб обществу и воспрепятствовать его нормальной, законной деятельности, в связи с чем и обратилась в суд с настоящим иском.
Согласно ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 5.3 Устава общества участники общества вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) участника делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Обязанности участника общества предусмотрены ст. 9 указанного Федерального закона, в соответствии с п. 1 которой участники общества обязаны:
вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Аналогичные обязанности участников предусмотрены и в пунктах 5.2.1 и 5.2.2 Устава общества.
Пленум Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в п. 17 разъяснил, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
б) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Как видно из протокола общего собрания участников общества от 01.03.2004 № 3, решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа - директора В. и избрании нового директора - С. приняты простым большинством голосов от общего числа участников общества. При этом "против" принятых решений голосовали В. и В., а "за" - остальные 12 участников общества.
Доказательства того, что данные результаты голосования явились следствием противозаконных действий ответчиков, истицей суду не предоставлены.
Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 11.03.2004 подано С. не как участником общества, а как директором общества, что прямо следует из п. 4.1.1 данного заявления.
Все последующие действия С., на которые ссылается истица, относятся к правоотношениям между исполнительным органом общества в лице директора С. и обществом, исполнительным органом общества и учредителями, а не между учредителями и обществом, и поэтому не могут являться основаниями для исключения ответчиков из числа участников общества.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Таким образом, истицей не предоставлены доказательства, что ответчики как участники общества своими действиями делают невозможной или существенно затрудняют деятельность общества в указанный истицей период, неоднократно, грубо и систематически нарушали свои обязанности как участники общества с причинением материального ущерба обществу.
Кроме того, как сама указывает истица в иске, 7 апреля 2004 г. легитимный директор ООО "ФМС "Антей № 8" В. подал заявление в ИМНС РФ по Кировскому району г. Самары о регистрации сведений о юридическом лице и 13 апреля 2004 г. получил свидетельство о государственной регистрации, тем самым была восстановлена законная деятельность общества.
При таких обстоятельствах дела суд считает иск необоснованным и в его удовлетворении следует отказать.
Расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб. согласно ст.ст. 110, 112 АПК РФ относятся на истца, госпошлина уплачена, взысканию не подлежит.
Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167 - 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
