РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 01.07.2005 № А55-6896/05-24
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ ЗАО НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ, ПРИЗНАНИИ ОАО АКЦИОНЕРОМ ЗАО С ПАКЕТОМ АКЦИЙ В РАЗМЕРЕ 20% УСТАВНОГО КАПИТАЛА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 1 июля 2005 года Дело № А55-6896/05-24
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОАО "Тольяттиазот", г. Тольятти, к ЗАО ТЦ "ЛИК", г. Тольятти, о признании размещения акций ЗАО ТЦ "ЛИК" недействительным, признании ОАО "Тольяттиазот" акционером ЗАО ТЦ "ЛИК" с пакетом акций в размере 20% уставного капитала.
ОАО "Тольяттиазот", г. Тольятти, обратилось в арбитражный суд с иском о признании размещения акций ЗАО ТЦ "ЛИК" недействительным;
- признать ОАО "Тольяттиазот" акционером ЗАО ТЦ "ЛИК" с пакетом акций в размере 20% уставного капитала.
Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск, и ссылаясь на пропуск срока исковой давности.
Истец письмом от 27.06.2005 просил суд отложить рассмотрение дела в связи с командировкой представителя истца.
Ответчик в судебном заседании заявил возражение и настаивает на рассмотрении исковых требований, ссылаясь на нарушение сроков рассмотрения дела в арбитражном суде.
Заявленное ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку отложение судом рассмотрения дела по ходатайству стороны в силу ч. 3 ст. 158 АПК РФ является его правом, а не обязанностью. Кроме того, ст. 156 АПК РФ предусматривает возможность рассмотрения дела в отсутствии представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела; истец надлежащим образом извещен о времени и месте разбирательства дела, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.
Рассмотрев материалы дела и заслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Решением арбитражного суда от 17.07. - 20.07.2000 по делу А55-4649/00-12 установлено, что ОАО "Тольяттиазот" не подтвердило его статус акционера и связанных с ним прав.
Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Самарской области от 27.10 - 31.10.2000 по делу А55-4649/00-12 решение суда от 17.07. - 20.07.2000 оставлено без изменения.
Указанными судебными актами было установлено, что ЗАО ТЦ "ЛИК" не производился выпуск ценных бумаг, не велся реестр акционеров с момента учреждения акционерного общества на момент вынесения постановления суда от 17.07. - 20.07.2000.
В силу ст. 96 ГК РФ, ст. 2 Закона "О рынке ценных бумаг", ранее принятого положения "О ценных бумагах", права участников акционерного общества (акционеров) по отношению к обществу закрепляются путем удостоверения их акциями. В постановлении апелляционного суда от 27.10 - 31.10.2000 по делу А55-4649/00-12 указано, что истец не подтвердил свой статус акционера наличием у него акций ЗАО ТЦ "ЛИК".
Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Однако истец полагает, что, поскольку им был внесен взнос в размере 2 000 руб. согласно договору б/н от 23.12.1991, он является акционером ЗАО ТЦ "ЛИК".
Из материалов дела следует, что согласно учредительному договору о создании акционерного общества "Телевизионный центр "ЛИК" без номера и даты для обеспечения деятельности общества за счет вкладов участников образуется уставной фонд в размере 10 000 руб. 00 коп. На долю истца приходилось 2 000 руб. 00 коп.
Согласно выводам, изложенным в судебных актах по делу А55-4649/00-12, ЗАО ТЦ "ЛИК" зарегистрировано решением Комсомольского РИК г. Тольятти № 586 от 20.11.1991, Устав ЗАО ТЦ "ЛИК" в новой редакции, утвержденный решением общества собрания акционеров (протокол № 1 от 24.06.1996) и зарегистрированный постановлением администрации Комсомольского района г. Тольятти за № 1023 от 01.08.1996, с изменениями в Устав ЗАО ТЦ "ЛИК" № 1761 от 21.12.1999 создано в форме закрытого акционерного общества.
Согласно ст. 11 Закона РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 "О предприятиях в предпринимательской деятельности", ст. 19 Основ гражданского законодательства СССР от 31.05.1991, действовавших на момент учреждения ЗАО ТЦ "ЛИК", уставной фонд акционерного общества мог образовываться только за счет акций. Правовой статус акционерного общества определялся Положением "Об акционерных обществах", утвержденным Постановлением СМ РСФСР от 25.12.1990 № 601 (далее Положение об АО).
Согласно указанному Положению об АО акционерное общество - это организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц, объединивших свои средства путем выпуска акций (п. 1 Положения). Уставной капитал в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа акций (п. 35 Положения).
Выпуск акций регулировался Положением "О выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР", утвержденным Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 № 780, а также Инструкцией "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ", утвержденной Минфином РФ от 03.03.1992. Согласно данным нормативным актам при учреждении акционерного общества осуществляется первичная эмиссия ценных бумаг и размещение акций среди его учредителей (п. 2 Инструкции). При этом к выпуску и обращению допускаются только ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию (п. 6 Положения, п. 4 Инструкции).
Таким образом, наполнение уставного капитала акционерного общества возможно только путем оплаты выпущенных и прошедших государственную регистрацию акций.
ЗАО ТЦ "ЛИК" не осуществляло выпуск акций ни при его учреждении, ни на момент рассмотрения дела № А55-4649/00-12 (27.10 - 31.10.2000).
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ ответчик заявляет о применении исковой давности к требованиям истца.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права: изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом РФ и иными законами (п. 1 ст. 200 ГК РФ).
Как разъяснено в п. 1 Постановления пленума Верховного суда РФ и пленума ВАС РФ от 12, 15 ноября 2001 г. № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" (далее - Постановление № 15/18) под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица).
В Постановлении № 15/18 также дается толкование норм Гражданского кодекса РФ о начале течения срока исковой давности:
1) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (п. 11 Постановления № 15/18);
2) при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности (п. 13 Постановления № 15/18).
Согласно п. 6 Учредительного договора от 1991 года к моменту регистрации общества каждый из участников обязан внести не менее 50% указанного вклада. Частичное внесение вклада подтверждается банковскими документами. Участник должен полностью внести свой вклад не позднее года после регистрации общества. Участнику общества, полностью внесшему свой вклад, выдается свидетельство, которое не является ценной бумагой.
Устав общества ЗАО ТЦ "ЛИК" зарегистрирован решением Комсомольского райисполкома г. Тольятти № 586 от 20.11.1991, о чем указывается и истцом в тексте искового заявления. Соответственно, истец должен был внести вклад в уставной фонд до 20.11.1992. Платежное поручение № 1589 от 25.11.1991 на сумму 2 000 руб. было предметом исследования по делу А55-4649/00-12. Доказательств выдачи свидетельства в соответствии с п. 6 Учредительного договора о внесении полной оплаты взноса истец не представил.
Федеральным законом № 208 от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" разграничены понятия "учредитель" и "акционер"; определено, что договор о создании общества не является учредительным документом. Истцом не представлены документы, свидетельствующие об уплате вклада, как это установлено пунктом 6 Учредительного договора.
В отношении требования истца о признании размещения акций ЗАО ТЦ "ЛИК" недействительным следует в иске отказать, поскольку истец не является акционером ЗАО ТЦ "ЛИК". Кроме того, требования о признании размещения акций ЗАО ТЦ "ЛИК" недействительным истцом конкретно не сформулированы: не указано размещение каких акций следует признать недействительными.
Расходы по госпошлине отнести на истца.
Руководствуясь ст. 167 - 170, 180 - 182 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Истцу в иске отказать.
Решение суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию арбитражного суда Самарской области в течение месяца с момента его вынесения.
