РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 04.07.2005 № А55-10411/2004-13
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ (НИЧТОЖНЫМИ) РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ О ПРИНЯТИИ В СОСТАВ УЧАСТНИКОВ ООО, О ВЫХОДЕ ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ДАННОГО ПРЕДПРИЯТИЯ, ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТАХ И ОБ ИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 июля 2005 года Дело № А55-10411/2004-13
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Я., Самарская область, к ООО СП "Сургутсельхозснаб", Самарская область, к Администрации Сергиевского района, Самарская область, к ООО "Нива", г. Самара, к Х., г. Самара, о признании недействительными решений общего собрания участников и изменений в учредительных документах при участии в заседании,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания ООО СП "Сургутсельхозснаб", оформленных протоколом № 2 от 10.04.2001 о принятии в состав участников ООО СП "Сургутсельхозснаб" Х. и ООО "Метинвест", о выходе из состава участников данного предприятия Я. и С., об утверждении изменений в учредительных документах и об избрании директором К. Истец просит также признать несоответствующими закону изменения к учредительному договору и к уставу ООО СП "Сургутсельхозснаб" и применить последствия ничтожной сделки в виде признания недействительным Постановления № 620 от 13.07.2001 Администрации Сергиевского района о регистрации изменений в учредительных документах ООО СП "Сургутсельхозснаб".
Свои доводы истец обосновывает тем обстоятельством, что общее собрание ООО СП "Сургутсельхозснаб" № 2 от 10.04.2001 не созывалось и не проводилось, документы являются поддельными, что в свою очередь повлекло нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке проведения общего собрания.
Про свои подписи на протоколе собрания, договорах купли-продажи долей и уставе истец пояснил, что на момент событий в 2001 году он доверял К., выполнявшему его поручения в качестве доверенного лица и помощника при заключении различных сделок в ходе производственной деятельности ООО СП "Сургутсельхозснаб" заключать сделки в интересах данного предприятия, а поскольку сам в силу производственной необходимости не мог присутствовать при подписании документов, то давал К. чистые листы бумаги со своими росписями, проставленными в разных местах листов, чтобы проще было впечатать текст.
В обоснование своих требований истец предоставил в суд подлинники и копии следующих документов: своего командировочного удостоверения в г. Воткинске Республики Удмуртия на период с 08.04.2001 по 12.04.2001, протокол производственного совещания между предпринимателем Ш., г. Воткинск, и Я., проходившего с 09.04.2001 по 11.04.2001 в г. Воткинске, и сопроводительное письмо к данному протоколу совещания, в котором Ш. также удостоверяет свои подписи в вышеназванном командировочном удостоверении Я.
Кроме того, истец представил в суд подлинники "Журнала учета участников ООО СП "Сургутсельхозснаб" и долей в уставном капитале" и "Журнала учета собраний ООО СП "Сургутсельхозснаб", уведомлений участников и их регистрация", в которых нет записей ни о смене участников ООО СП "Сургутсельхозснаб", ни о проведении собрания от 10.04.2001.
Кроме того, истец в доказательство непроведения общего собрания от 10.04.2001 ссылается на ряд нарушений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регламентированного в нем порядка проведения общих собраний. Так, истец указывает на следующие нарушения: отсутствуют какие-либо данные об уведомлении кого-либо из участников о созыве собрания, отсутствуют данные о регистрации участников собрания, отсутствуют подписи Х. на документах, относящихся к данному общему собранию, в котором она согласно протоколу принимала участие, и на документах, относящихся к переходу долей в уставном капитале. При этом истец обращает внимание на то, что подписи Х. на договоре купли-продажи долей Я. Х. и на изменениях к учредительному договору, датированных 10.04.2001, не соответствуют нотариально удостоверенным подписям Х., имеющимся в наследственном деле Х., предоставленном нотариусом на запрос суда и приобщенном к материалам дела.
Истец указывает как на доказательство незаконности перехода долей в уставном капитале ООО СП "Сургутсельхозснаб" нарушение права преимущественной покупки долей в уставном капитале другими участниками.
Истец также ссылается на нарушение формы договора купли-продажи долей в уставном капитале. В соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка купли-продажи долей в уставном капитале должна быть совершена в простой письменной форме. Документы же, представленные ответчиком в качестве договоров купли-продажи долей в уставном капитале, не соответствуют требованиям, предъявляемым к простой письменной форме договоров, и договорами по своему содержанию и сути не являются.
Ответчик ООО СП "Сургутсельхозснаб" не признал предъявленные требования в полном объеме, настаивает, что общее собрание участников ООО СП "Сургутсельхозснаб", оформленное протоколом № 2 от 10.04.2001, проводилось, Я. и С. продали свои доли ООО "Метинвест" и Х., а Я. подписал протокол общего собрания и договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО СП "Сургутсельхозснаб".
Ответчик - ООО СП "Сургутсельхозснаб" заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" для оспаривания решения общего собрания.
В обоснование своего возражения ответчик предоставил суду два договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО СП "Сургутсельхозснаб" и объяснение С., в котором С. подтверждает факт подписания им и Я. договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО СП "Сургутсельхозснаб" ООО "Метинвест".
Ответчик ООО "Метинвест" в судебное заседание не явился. Из ответа на направленный судом в ИМНС по Алтайскому краю по месту регистрации ООО "Метинвест" запрос следует, что ООО "Метинвест" в 2002 году было реорганизовано посредством слияния в ООО "Нива", зарегистрированное в г. Самаре, ул. Стара-Загора, д. 27. ООО "Нива" не явилось в судебное заседание. Из ответа ИФНС по Советскому району г. Самары - по месту регистрации ООО "Нива" следует, что ООО "Нива" с момента своей регистрации налоговых отчетов не предоставляет, налоги не платит, данные о наличии у ООО "Нива" какого-либо имущества в ИФНС Советского района г. Самары отсутствуют. Ни ответ на запрос в ИМНС по Алтайскому краю, ни ответ на запрос в ИФНС по Советскому району Самарской области не содержат сведений о наличии у ООО "Метинвест" или у ООО "Нива" в собственности долей в уставном капитале ООО СП "Сургутсельхозснаб". О наличии ООО СП "Сургутсельхозснаб" в перечне аффилированных лиц данных предприятий в период с 2001 года по 2005 год сведения отсутствуют.
Производство по делу в отношении Х. прекратить (свидетельство о смерти от 19.11.2001). Доли в уставном капитале ООО СП "Сургутсельхозснаб" в наследственной массе не значатся.
Третье лицо - Инспекция МНС по Сергиевскому району в судебное заседание не явилось, отзыва не представило, уведомлено надлежащим образом.
Представитель С. в иске просит отказать, пояснив, что общее собрание участников ООО СП "Сургутсельхозснаб" № 2 от 10.04.2001 состоялось, доли в уставном капитале были проданы Я. и С. ООО "Метинвест" и Х.
Оценив материалы дела, суд считает иск обоснованным частично, исходя при этом из следующего.
26.10.2000 Постановлением Главы Администрации Сергиевского района Самарской области № 688 было зарегистрировано ООО СП "Сургутсельхозснаб". Его учредителями были Я. - 51% доли в уставном капитале и С. - 49% доли в уставном капитале общества.
В материалы дела представлен "Протокол № 2 от 01.10.2001 собрания участников ООО СП "Сургутсельхозснаб", которым были выведены из состава участников Я. и С. с одновременным вхождением в состав участников ООО "Метинвест" - 98% долей в уставном капитале и Х. - 2% долей в уставном капитале. Данный протокол содержит сведения об утверждении изменений в учредительные документы, об избрании директором К. и о поручении К. регистрации данных изменений в учредительных документах. В качестве присутствовавших на собрании указаны Я. - председатель собрания, С., ООО "Метинвест" в лице К. - секретарь собрания и Х. На протоколе имеются подписи Я. и К. Указано, что голосование по всем пунктам было "единогласным".
Представлены изменения в учредительные документы ООО СП "Сургутсельхозснаб", датированные 10.04.2001 и зарегистрированные 13.07.2001 Постановлением Главы Администрации Сергиевского района № 620, которое также имеется в материалах дела. Изменения в устав подписаны Я., изменения в учредительный договор содержат две подписи, одна из которых похожа на подпись директора ООО "Метинвест" З. (сравнивалось по подписи с документов, представленных ИМНС по Алтайскому краю), а вторая подпись не принадлежит ни К., ни Я., ни С. и не соответствует нотариально удостоверенным подписям Х. из представленного нотариусом наследственного дела. Похожая по первому символу подпись находится в представленном ООО СП "Сургутсельхозснаб" договоре купли-продажи Я. долей Х. в графе "Покупатель: _____ Х.", но отличается от нее количеством символов и написанием первого символа.
Сопоставляя протокол общего собрания, изменения к учредительным документам, заявление С. с представленными истцом доказательствами, в том числе командировочным удостоверением Я. в г. Воткинске Республики Удмуртия на период с 08.04.2001 по 12.04.2001, протоколом производственного совещания между предпринимателем Ш., г. Воткинск, и Я., проходившего с 09.04.2001 по 11.04.2001 в г. Воткинске, и сопроводительным письмом к данному протоколу совещания, в котором Ш. также удостоверяет свои подписи в вышеназванном командировочном удостоверении Я. Указанные доказательства свидетельствуют, что Я. в день проведения собрания находился в удаленном от Самарской области регионе и не присутствовал на общем собрании ООО СП "Сургутсельхозснаб".
При указанных обстоятельствах суд не берет во внимание объяснительную записку от 21.04.2004, поскольку она противоречит представленным в дело материалам, подтверждающим отсутствие Я. на общем собрании 10.04.2001.
Обозрев подлинники "Журнала учета участников ООО СП "Сургутсельхозснаб" и долей в уставном капитале" и "Журнала учета собраний ООО СП "Сургутсельхозснаб", уведомлений участников и их регистрация", протокол собрания, суд установил, что в них отсутствуют записи о смене участников ООО СП "Сургутсельхозснаб", о регистрации участников собрания в день проведения собрания от 10.04.2001, отсутствуют подписи Х., Я. и С.
Судом установлено, что журнал учета собраний участников общества не содержит данных ни об уведомлении кого-либо из участников общества, ни о регистрации прибывших на собрание участников. Тогда как, согласно п. 2 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Не зарегистрированный участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.
В нарушение п. 1, п. 2 и п. 3 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества не уведомлялись о проведении собрания, времени и месте проведения общего собрания общества, до них не доводилась повестка собрания, также информация и материалы, отсутствуют уведомления о проведении общего собрания.
Суд считает довод ответчика ООО СП "Сургутсельхозснаб" о том, что Я. 10.04.2001 присутствовал на собрании и лично подписывал протокол общего собрания и договора купли-продажи долей не соответствующим представленным в дело материалам.
Суд считает установленным, что 10.04.2001 общее собрание участников ООО СП "Сургутсельхозснаб" не созывалось и не проводилось. Пунктом 23 совместного Постановления Пленума ВС РФ № 90 и ВАС № 14 от 09.12.1999 указано, что для решения вопроса о выходе прежних или принятии новых участников общества, равно как и при решении вопроса о продаже долей в уставном капитале третьим лицам требуется единогласие либо квалифицированное большинство участников общества. По этим основаниям принятые 10.04.2001 решения участников следует считать не имеющими юридической силы.
В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. В материалах дела представлен "Договор купли-продажи доли в уставном капитале", датированы 10.04.2001. Данный документ не соответствует требованиям, предъявляемым к простой письменной форме договоров купли-продажи, установленным ч. 1 п. 1 ст. 160 ГК РФ, в соответствии с которой: "Сделка в простой письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами". Пункт 1 ст. 454 ГК РФ устанавливает требования, что для того, чтобы документ являлся простой письменной формой сделки купли-продажи, необходимо, чтобы в нем были оговорены три условия: обязательство передать вещь, обязательство принять вещь и обязательство оплатить вещь.
Представленные ответчиком документы не содержат ни одного из вышеназванных обязательств, а лишь свидетельствуют о передаче и приеме долей сторонами. Обязательство оплатить передаваемые доли отсутствует. Указанная в п. 3 договора цена договора была оплачена продавцом покупателю. Таким образом, из данных договоров применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ч. "ж" п. 12 совместного постановления пленумов ВС № 90 и ВАС РФ № 14 от 09.02.1999, ФЗ № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 160, 166, 168 ГК РФ, ст.ст. 167, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Производство по делу в отношении Х. прекратить.
В иске о признании решений общего собрания участников ООО СП "Сургутсельхозснаб", Самарская область, оформленных протоколом № 2 от 10.04.2001, отказать.
Признать недействительным Постановление Главы Администрации Сергиевского района Самарской области № 620 от 13.07.2001 о регистрации изменений в учредительных документах ООО СП "Сургутсельхозснаб", Самарская область.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с ООО СП "Сургутсельхозснаб", Самарская область, в федеральный бюджет РФ госпошлину в сумме 500 рублей.
Взыскать с Я., Самарская область, в федеральный бюджет РФ госпошлину в сумме 500 рублей.
Решение обратить к немедленному исполнению.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Самарской области.
