РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 04.07.2005 № А55-2721/05-40
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ УЧАСТНИКА ООО О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ В СВЯЗИ С ИЗМЕНЕНИЕМ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, О ПРИЗНАНИИ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА ООО УТРАТИВШИМ СИЛУ, ОБ УТВЕРЖДЕНИИ НОВОЙ РЕДАКЦИИ УСТАВА, А ТАКЖЕ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ СВИДЕТЕЛЬСТВА О ВНЕСЕНИИ ЗАПИСИ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 июля 2005 года Дело № А55-2721/05-40
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОАО "АВТОВАЗ", г. Тольятти, к ООО "Экоком", г. Тольятти, о признании недействительным решения участника общества и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ.
Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о признании недействительным решения участника ООО "ЭКОКОМ" от 01.10.2004 о внесении изменений в устав ООО "ЭКОКОМ" в связи с изменением состава участников общества, о признании учредительного договора ООО "ЭКОКОМ" от 03.12.1998 утратившим силу, об утверждении новой редакции устава ООО "ЭКОКОМ", а также просит признать недействительным как последствие свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об ООО "ЭКОКОМ" от 11.10.2004 за основным государственным регистрационным номером 1036301055174.
Ответчик иск не признал по изложенным в отзыве мотивам, в том числе ссылаясь и на истечение срока обжалования решения участника общества.
Третье лицо - Межрайонная ИФНС России № 2 по Самарской области - в отзыве указывает, что оснований для отказа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "ЭКОКОМ", не было, считает свои действия по регистрации правомерными.
Другое третье лицо - К. - иск считает необоснованным.
В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 час. 15 мин. 27 июня 2005 г.
После перерыва представитель инспекции не явился (просил рассмотреть дело в его отсутствие), представитель истца ходатайствовал об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью оперативно предоставить возражения по существу заявления ответчика о применении срока исковой давности с целью его восстановления. Данное ходатайство рассмотрено судом с учетом мнения ответчика и третьего лица К., возразивших против, и судом отклонено, что отражено в протоколе судебного заседания, поскольку никаких новых документов ответчиком не было предоставлено по заявлению о пропуске срока исковой давности, и, кроме того, ст. 205 ГК РФ не предусматривает возможность восстановления срока исковой давности в целях защиты прав юридических лиц.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей явившихся лиц, участвующих в деле, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Истцом оспаривается решение от 01.10.2004 о внесении изменений в учредительные документы общества, принятое Б. как единственным участником ООО "ЭКОКОМ". В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что Б. является не единственным участником указанного общества, в число его участников до настоящего времени входит также ОАО "АВТОВАЗ", поскольку последний договор о продаже доли Б. не заключал, таким образом, право собственности на долю истца к другому лицу не перешло.
Однако из имеющихся в материалах дела документов следует, что 26 июля 2004 г. от истца, являвшегося участников ООО "ЭКОКОМ" с долей 83% уставного капитала общества, в адрес Б. как директора и участника ООО "ЭКОКОМ" поступило письмо № 64000/699, содержащее предложение о покупке принадлежащей ОАО "АВТОВАЗ" доли в размере 83% уставного капитала общества по рыночной цене 1 400 000 рублей. Указанное предложение содержало в себе все существенные условия договора продажи доли, также в нем был указан срок 1 месяц со дня получения извещения обществом, по истечении которого в случае, если ни участники, ни само общество не воспользуются правом преимущественного приобретения доли истца, ОАО "АВТОВАЗ" вправе продать принадлежащую ему долю третьему лицу.
В соответствии со ст. 435 ГК РФ предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение при наличии в предложении всех существенных условий договора, признается офертой.
Факт направления письма № 64000/699 в качестве оферты признан представителем ОАО "АВТОВАЗ" в судебном заседании с отметкой в протоколе судебного заседания от 21 - 27 июня 2005 г.
29 июля 2004 г. при 100%-ой явке было проведено собрание участников ООО "ЭКОКОМ". От имени истца в собрании принимал участие полномочный представитель ОАО "АВТОВАЗ" Г., действовавший на основании доверенности от 9 апреля 2004 г. В соответствии с упомянутой доверенностью Г. был вправе представлять интересы ОАО "АВТОВАЗ" как участника общества в ООО "ЭКОКОМ", принимать участие и голосовать на собраниях, т.е. принимать решения от имени ОАО "АВТОВАЗ" как участника общества, а также подписывать все документы, связанные с исполнением данных полномочий. Исключением из всего объема предоставленных Г. прав являлись лишь вопросы, связанные с реорганизацией, ликвидацией ООО "ЭКОКОМ", увеличением (уменьшением) уставного капитала и совершением крупных сделок, которые, как следует из протокола собрания участников, 29.07.2004 общим собранием участников "ЭКОКОМ" не рассматривались.
В соответствии со ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном законом и уставом общества.
Полномочный представитель ОАО "АВТОВАЗ" на собрании 29.07.2004 подтвердил намерение истца продать свою долю на условиях, изложенных в письме № 64000/699 от 26.07.2004. Одним из участников общества Б., обладающим правом преимущественной покупки, было дано согласие (акцепт) на покупку отчуждаемой истцом доли. Аналогичным образом на этом же собрании было принято решение о переходе доли К., равной 8,5% номинальной стоимостью 350,20 руб., к Б. также в связи с отчуждением доли последнему. Представитель третьего лица К. полностью подтвердил указанные обстоятельства в судебном заседании. В доказательство достигнутых договоренностей стороны подписали протокол от 29.07.2004, в котором зафиксировали все вышеизложенное, после чего общество в порядке, установленном статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", было уведомлено о состоявшемся переходе долей к Б. (зарегистрировано обществом за вход. № 18 от 02.08.2004).
Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
При этом в соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 ст. 434 настоящего Кодекса.
Таким образом, закон в качестве письменной формы сделки допускает подписание уполномоченными лицами любого документа (документов), из содержания, которого определенно следует направленность воли сторон на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Письмо № 64000/699 от 26.07.2004 и Протокол собрания участников общества от 29.07.2004 относится к такого рода документам, поскольку подписавшие протокол участники собрания одновременно являлись и сторонами (представителями сторон) по сделкам перехода доли в уставном капитале указанного общества. В тексте вышеуказанного протокола наряду с ходом собрания зафиксирована также воля лиц, подписавших указанный документ, на изменение соотношения долей в уставном капитале ООО "ЭКОКОМ" (переход долей от ОАО "АВТОВАЗ" и К. к Б.), т.е. уполномоченным на то лицом подтверждена ранее поступившая оферта и получен акцепт покупателя.
Согласно ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Таким образом, между ОАО "АВТОВАЗ" и Б. имела место уступка доли, совершенная в протокольной письменной форме. При таких обстоятельствах суд считает. что дополнительное подписание сторонами договора купли-продажи доли как единого документа не являлось обязательным.
С момента уведомления общества о достигнутом сторонами соглашении об отчуждении долей ОАО "АВТОВАЗ" и К. Б. последний в силу ч. 2 п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобрел права единственного участника ООО "ЭКОКОМ" и был вправе принимать любые решения, входящие в его компетенцию, в том числе решения, связанные с внесением изменений в устав ООО "ЭКОКОМ", оспариваемые истцом.
Как следует из материалов дела, уведомление о переходе долей К. и ОАО "АВТОВАЗ" к Б. было получено обществом 02.08.2004, т.е. до принятия Б. как единственным участником общества решения от 01.10.2004 о внесении изменений в учредительные документы ООО "ЭКОКОМ".
Согласно ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Указанным требованиям закона оспариваемое истцом решение соответствует, поэтому оснований для признания его недействительным не имеется.
Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Как прямо указывается в иске 06.10.2004 истец направил в адрес ответчика уведомление о созыве внеочередного собрания. На указанное уведомление истец от ответчика 20.10.2004 получил письмо, вх. № 712, следующего содержания: "В связи с продажей Вами доли участия в ООО "ЭКОКОМ" Б. 11 октября 2004 г. были зарегистрированы изменения в учредительных документах общества, согласно которым Б. является единственным его учредителем... Повторно прошу сообщить мне реквизиты банковского счета для перечисления стоимости проданной Вами доли".
Поскольку согласно п. 4 ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы вносятся по решению общего собрания участников общества, о принятом решении, являющемся предметом настоящего иска, истец должен был узнать 20 октября 2004 г. Срок исковой давности для обжалования спорного решения истцом начал течь именно с этого дня и истек 20 декабря 2004 г., а иск предъявлен 16.02.2005 по почте согласно штемпелю на конверте.
Согласно ч. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В связи с необоснованностью требования о признании недействительным решения участника общества от 01.10.2004 о внесении изменений в учредительные документы ООО "ЭКОКОМ" не подлежит удовлетворению также, и требование о признании недействительным свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об ООО "ЭКОКОМ" от 11.10.2004 за основным государственным регистрационным номером 1036301055174. Данное требование носит производный характер от первоначального искового требования о признании недействительным решения участника общества. Недействительность свидетельства, как следует из иска, непосредственно обусловливается незаконностью (с точки зрения истца) принятого единственным участником ООО "ЭКОКОМ" решения. Как прямо отмечается в тексте искового заявления, в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые по закону для выдачи свидетельства, действительность которого оспаривается истцом. Законных оснований к отказу в выдаче указанного свидетельства у регистрирующего органа не имелось, что отмечается и в отзыве на иск третьего лица - Межрайонной инспекции ФНС РФ № 2 по Самарской области.
При таких обстоятельствах дела суд считает иск необоснованным, заявленным к тому же с пропуском двухмесячного срока исковой давности, поэтому в его удовлетворении следует отказать.
Расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб. согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца, им госпошлина уплачена, взыскание не производится.
Руководствуясь ст. 110, 112, 123, 156, 167 - 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
