РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 07.07.2005 № А55-60/2005-42
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА ОБ ИПОТЕКЕ (ЗАЛОГЕ НЕДВИЖИМОСТИ), ЗАКЛЮЧЕННОГО МЕЖДУ ОТВЕТЧИКАМИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 7 июля 2005 года Дело № А55-60/2005-42
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО "Фронда", г. Элиста, к
1. ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод", с. Богатое Богатовского района Самарской области,
2. ОАО АКБ "Автобанк-Никойл", г. Москва,
о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости), заключенного между ответчиками.
ООО "Фронда", г. Элиста, обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод", с. Богатое Богатовского района Самарской области, и ОАО АКБ "Автобанк-Никойл", г. Москва, о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 063-01/ЗН-03-100 от 06.11.2003, заключенного между ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" и ОАО АКБ "Автобанк-Никойл". Исковые требования мотивированы нарушением при заключении оспариваемого договора требований Федерального закона "Об акционерных обществах" к порядку одобрения сделок с заинтересованностью.
В ходе судебного разбирательства истец заявил об изменении основания иска, просил признать недействительным договор ипотеки, поскольку договор о кредитной линии, в обеспечение исполнения обязательств по которому заключен договор ипотеки, является притворной сделкой и в силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожен, а недействительность основного обязательства в соответствии с пунктом 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность обеспечивающего его обязательства. Арбитражный суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял изменение истцом основания иска, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
ОАО АКБ "Автобанк-Никойл" иск не признало по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" иск признало по мотивам, изложенным в отзыве на иск. Арбитражный суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает заявленное ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" признание иска, поскольку это нарушает права ОАО АКБ "Автобанк-Никойл". Последнее иск не признало, поэтому исковые требования рассмотрены арбитражным судом по существу.
Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил:
ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод", с. Богатое Богатовского района Самарской области, и ОАО АКБ "Автобанк-Никойл", г. Москва, заключен договор о кредитной линии № 063/03-РК от 06.11.2003. В обеспечение исполнения обязательств ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" по договору о кредитной линии № 063/03-РК от 06.11.2003 между ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" и ОАО АКБ "Автобанк-Никойл" заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 063-01/ЗН-03-100 от 06.11.2003.
В обоснование исковых требований истец указывает, что ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" непосредственно в день получения от ОАО АКБ "Автобанк-Никойл" кредита в размере 150 000 000 руб. перечислил эти денежные средства в ОАО АКБ "Автобанк-Никойл" с целевым назначением: покупка векселей. Истец полагает, что договор о кредитной линии был заключен для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а основной целью сторон являлась купля-продажа векселей на сумму 150 000 000 руб. По мнению истца, договор о кредитной линии является притворной сделкой, так как стороны обоюдно в нарушение целевого использования кредита заключили сделку купли-продажи векселей (вексельный кредит) тем самым истинной целью кредита являлось привлечении денежных средств. Истец также ссылается в обоснование иска на пункт 2 статьи 170 и пункт 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Согласно пункту 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд предложил истцу представить доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, на которые истец ссылается как на основание своих требований: совершение сделки о кредитной линии с целью прикрыть другую сделку. Однако истец не представил доказательства, подтверждающие наличие указанных обстоятельств. Так, истец не доказал притворность договора о кредитной линии. Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, договор о кредитной линии ответчиками исполнен, ОАО АКБ "Автобанк-Никойл" выдало ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" кредит в размере 150 000 000 руб. Поскольку в соответствии со статьями 807, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные средства по кредитному договору передаются кредитором в собственность заемщика, последний как собственник вправе распоряжаться данными денежными средствами в любых целях, не противоречащих закону, в том числе вправе приобретать ценные бумаги. Вместе с тем нарушение ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" условий договора о кредитной линии, выразившееся в приобретении векселей, тогда как в соответствии с пунктом 5.1 договора о кредитной линии целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств не является основанием для признания данного договора недействительным, поскольку в соответствии со статьей 393 и подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации ненадлежащее исполнение обязательства может являться основанием для возмещения убытков и расторжения договора, а не для признания сделки недействительной. С учетом этого, поскольку отсутствуют основания для признания недействительным договора о кредитной линии, то, следовательно, нет оснований и для признания недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 063-01/ЗН-03-100 от 06.11.2003, заключенного между ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" и ОАО АКБ "Автобанк-Никойл" в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" по договору о кредитной линии № 063/03-РК от 06.11.2003.
Кроме того, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2005 по делу № 09АП-2061/05-ГК, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.06.2005 по делу № А40-65731/04-31-652, отказано в удовлетворении иска ОАО "Богатовский маслоэкстракционный завод" к ОАО АКБ "Автобанк-Никойл" о признании недействительным договора о кредитной линии № 063/03-РК от 06.11.2003 по мотиву его притворности.
При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.
Судебные издержки в размере 17 613 руб. 50 коп. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с ООО "Фронда", г. Элиста, в пользу ОАО АКБ "Автобанк-Никойл", г. Москва, судебные издержки в сумме 17 613 руб. 50 коп.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Самарской области.
