РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 08.07.2005 № А55-3645/05-40
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 8 июля 2005 года Дело № А55-3645/05-40
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску Б(1), г. Тольятти, к ООО "Рембытсервис Заря", г. Тольятти, о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о признании незаконным решения общего собрания акционеров ЗАО "Рембытсервис Заря" от 03.05.2001 по всем вопросам повестки дня как принятое с нарушением действующего законодательства об акционерных обществах в части порядка созыва общего собрания акционеров и нарушающие права и интересы акционеров общества.
Ответчик иск не признал по изложенным в отзыве мотивам, ссылаясь также на пропуск истцом шестимесячного срока исковой давности для обжалования данного решения.
Истец, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился и не обеспечил явку представителя, ходатайствовал об отложении рассмотрения дела в связи с его болезнью и убытием его представителя в командировку - г. Москву. Ответчик возразил против, мотивируя тем, что права истца оспариваемым решением общего собрания акционеров не нарушены. Данное ходатайство истца судом отклонено, что отражено в протоколе судебного заседания, поскольку не представлены доказательства болезни истца, и оно не связано с предоставлением дополнительных доказательств в обоснование исковых требований.
Дело рассмотрено судом в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца.
В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 час. 45 мин. 01.07.2005.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
03.05.2001 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Рембытсервис Заря" с повесткой дня:
1. О реорганизации общества.
2. О порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью.
3. Об увеличении уставного капитала общества.
4. Об утверждении передаточного акта.
Как следует из протокола общего собрания, по результатам голосования были приняты единогласно решения о реорганизации ЗАО "Рембытсервис Заря" путем преобразования его в ООО "Рембытсервис Заря", об обмене акций ЗАО на вклады участников ООО в соотношении 1 акция = 0,111% уставного капитала, об увеличении уставного капитала до десяти тысяч рублей за счет добавочного капитала ЗАО, об определении доли в уставном капитале его участников и об утверждении передаточного акта.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что согласно протоколу общего собрания акционеров на нем присутствовало 34 акционера, однако при проведении общего собрания акционеров был нарушен порядок его созыва, так как акционеры согласно ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 16.6 Устава ЗАО "Рембытсервис Заря" персонально не извещались о месте, времени, форме проведения собрания, а также не были ознакомлены с повесткой дня, порядком ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке общего собрания, и списком лиц, имеющих право на участие в собрании, в связи с чем не могли воспользоваться правом обжалования решения данного собрания. В результате фальсификации решения общего собрания акционеров общества были нарушены нормы гражданского законодательства и права акционеров, о нарушенном праве истец узнал в феврале 2005 года от акционера Х., в связи с чем и обратился в суд с настоящим иском.
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В пунктах 6, 8 совместного Постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ от 11.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ" разъяснено, что для признания недействительным любого решения органа управления, каковым является общее собрание акционеров, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие его закону и нарушение обжалуемым актом прав заявителя.
Между тем исковое заявление Б(1) полностью посвящено различного рода предполагаемым нарушениям, никак не связанным с правами самого заявителя.
Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов и лишь в случаях, предусмотренных настоящим кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица (п. 2 ст. 4 АПК РФ).
Действующий АПК РФ не наделил истца правом на обращение в суд за защитой перечисленных им в иске прав других акционеров ЗАО "Ренмбытсервис Заря", как то: юридического лица "Рембытмашприбор", физических лиц Б(2), Б(3), Б(4).
Истцом не указано в иске, чем же решения, принятые на общем собрании акционеров 3 мая 2001 г., ущемили права самого истца, и не представлены доказательства неучастия его в названном собрании акционеров либо голосования против по всем вопросам повестки дня.
Таким образом, истцом не доказано нарушение обжалуемым решением его прав и охраняемых законом интересов.
Не соответствуют закону и фактическим обстоятельствам дела доводы истца, касающиеся нарушения законодательства в области ценных бумаг и наследственного права. Утверждение истца относительно незаконности регистрации первоначального выпуска акций на умершего Г(1) противоречит действующему корпоративному законодательству, не предусматривающему иной возможности зарегистрировать первый выпуск акций в акционерном обществе, кроме их регистрации среди первоначальных участников, к которым относился и умерший Г(1). Это прямо следует из п. 2 ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 99 ГК РФ, п. 2.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерного общества", утв. Постановлением ФКЦБ от 17.09.1996 (с послед. изменениями), устанавливающих, что все акции акционерного общества при его учреждении должны быть распределены среди его учредителей. И именно в таком соотношении регистрируется первоначальный выпуск ценных бумаг. Доказательств иного действующего порядка регистрации акций истец суду не предоставил.
Суд также считает необоснованным и вывод истца о том, что Г(2) после смерти мужа не вступила в права наследования. В иске не отрицается, что Г(2) в установленный законом срок обратилась с заявлением о вступлении в наследство. Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В п. 3 ст. 1176 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.
Императивные нормы указанных статей действуют независимо от того, какое именно имущество было указано в заявлении о вступлении в наследство, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
Согласно п. 4 той же статьи ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, подлежащее государственной регистрации.
При этом в соответствии с п. 1 ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Способы принятия наследства определены в ст. 1153 ГК РФ, согласно п. 1 которой принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства, либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Таким образом, подача Г(2) нотариусу заявления о принятии наследства автоматически означает принадлежность Г(2) с момента смерти ее мужа Г(1) всех прав, ранее принадлежавших наследодателю, вытекающих из его участия в ЗАО "Рембытсервис Заря", независимо от того, когда и как эти права были удостоверены документально. Тем более что в материалы дела представлены ответчиком копии свидетельств о праве собственности и праве на наследство на имя Г(2) на акции ЗАО "Рембытсервис Заря" в количестве 221 штуки номинальной стоимостью 22 100 руб.
Что касается порядка назначения Г(2) на должность директора ЗАО "Рембытсервис Заря" решением общего собрания акционеров от 5 августа 1998 г., то законность такого назначения никем из акционеров в порядке, установленном федеральным законом об акционерных обществах, не оспаривалась, не являлось это и предметом иска по настоящему делу, поэтому ссылки истца на показания акционеров, данные по этому вопросу в рамках уголовного дела, во внимание судом не принимаются, поскольку указанные доказательства согласно ст. 67 АПК РФ не обладают признаком относимости к предмету спора.
Кроме того, истцом пропущен установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" сокращенный срок исковой давности (шесть месяцев) для обжалования решения общего собрания акционеров, о применении которого заявил ответчик.
Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как следует из материалов дела, 3 мая 2001 г., т.е. в тот же день, когда принималось решение о преобразовании ЗАО "Рембытсервис Заря" в ООО "Рембытсервис Заря", участниками последнего, в том числе истцом Б(1), был подписан учредительный договор. В п. 1.1 указанного учредительного договора ООО "Рембытсервис Заря" прямо указано на то, что его участники создают в результате реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества "Рембытсервис Заря"... общество с ограниченной ответственностью..." 28 мая 2001 г. информация о проведенном 3 мая 2001 г. общем собрании акционеров и принятом на нем решении о реорганизации ЗАО "Рембытсервис Заря" была опубликована в газете "Презент", распространяемой бесплатно в г. Тольятти. Кроме того, 30 августа 2001 г. истцом Б(1) был подписан договор купли-продажи доли участника ООО "Рембытсервис Заря", согласно которому Б(1) продал Г(3) принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Рембытсервис Заря", зарегистрированного Постановлением Мэрии г. Тольятти 31.05.2001 № 2111-4/05-01, за рег. № 01092/21014.
Таким образом, отчуждая свою долю в Обществе с ограниченной ответственностью "Рембытсервис Заря", преобразованном из акционерного общества с тем же наименованием, истец Б(1) должен был знать о принятом решении о реорганизации ответчика (в форме преобразования). Учитывая, что Федеральным законом "Об акционерных обществах" установлен шестимесячный срок для обжалования принятых общим собранием акционеров решений, исчисление указанного срока даже с последней из вышеперечисленных дат свидетельствует о многолетнем пропуске Б(1) срока исковой давности.
К тому же, как следует их данных 18.05.2004 истцом ответах на опрос адвоката М. ТКА № 100 "Правовой центр" в рамках упомянутого выше уголовного дела, истец знал о состоявшемся решении о реорганизации ЗАО в ООО.
В соответствии с ч. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При таких обстоятельствах дела в удовлетворении заявленного Б(1) иска о признании незаконным решения общего собрания акционеров ЗАО "Рембытсервис Заря" от 3 мая 2001 г. следует отказать.
Расходы по госпошлине согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца, им уплачены и взысканию не подлежат.
Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 156, 161, 167 - 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
