ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 11.07.2005 № А55-15080/2004-38
<У СУДА ОТСУТСТВУЮТ ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ ФАКТА НЕНАДЛЕЖАЩЕГО ИЗВЕЩЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ИСТЦОВ О ПРОВОДИМОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА, ПОЭТОМУ РЕШЕНИЕ СУДА СЛЕДУЕТ ПРИЗНАТЬ ВЫНЕСЕННЫМ ПРИ НЕДОКАЗАННОСТИ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ И ПРИ НЕСООТВЕТСТВИИ ВЫВОДОВ СУДА ФАКТИЧЕСКИМ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАМ ДЕЛА, В СВЯЗИ С ЧЕМ ОНО ПОДЛЕЖИТ ОТМЕНЕ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
от 11 июля 2005 года Дело № А55-15080/2004-38
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Русь на Волге", г. Тольятти Самарской области, на решение (определение) Арбитражного суда Самарской области от 13 марта 2005 г. по делу № А55-15080/2004-38 по иску ООО "Самарский объединенный концерн" и ООО "Самарская объединенная корпорация", г. Тольятти Самарской области, к ОАО "Русь на Волге", г. Тольятти Самарской области, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Самарский объединенный концерн" и ООО "Самарская объединенная корпорация", являясь акционерами ОАО "Русь на Волге", обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Русь на Волге" от 13.08.2004 о прекращении полномочий действующего Совета директоров общества и избрании нового состава совета директоров.
Решением суда от 13.03.2005 исковые требования удовлетворены.
Ответчик, не согласившись с указанным решением, просил в апелляционной жалобе его отменить, полагая, что общее собрание акционеров проведено с соблюдением норм действующего законодательства, решения, принятые на нем, являются законными и не нарушают прав и интересов истцов-акционеров общества.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит удовлетворению ввиду следующего.
13.08.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Русь на Волге", в повестку дня которого вошло решение вопросов о досрочном прекращении полномочий Совета директоров общества, утверждение количественного состава и избрание членов нового Совета директоров. Собрание проведено при участии в нем акционеров общества, обладающих в совокупности 71,6594% от общего числа голосующих акций.
По результатам проведенного собрания приняты решения о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества Б(1), Е(1), Т(1), Б(2), избранных на годовом общем собрании акционеров 05.04.2004, определен количественный состав Совета директоров как минимально возможный - 5 членов, а также избран новый Совет директоров общества в составе Б(1), Б(2), Б(3), Д(1), Л(1). Результаты принятых на собрании решений нашли отражение в протоколе № 20.
Истцы, являясь акционерами ООО "Русь на Волге", просят признать принятые на собрании решения недействительными, поскольку собрание проведено с нарушением законодательно установленного порядка, в частности, при ненадлежащем извещении акционеров о проводимом собрании, отсутствие которых повлекло принятие решений, существенно затрагивающих их права и интересы.
Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества было принято на заседании Совета директоров общества 17.06.2004 (протокол № 12/04 заседания Совета директоров), где была определена повестка дня общего собрания акционеров и установлено, что правом на участие в собрании акционеров 13.08.2004 обладают лица, зарегистрированные в реестре владельцев именных ценных бумаг общества на 09.08.2004, что соответствует требованиям п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах".
На заседании Совета директоров от 17.06.2004 также принято решение об извещении акционеров о проводимом внеочередном собрании акционеров путем публикации сообщения в Тольяттинской газете "Хронограф" 21.06.2004. Данное сообщение было опубликовано в информационно-аналитическом издании "Хронограф Тольятти" 21.06.2004.
Возможность извещения акционеров о проведении общих собраний акционеров общества путем публикации сообщений в газете предусмотрена п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 17.3 Устава общества. Сроки произведенной публикации также соответствовали требованиям действующего законодательства о заблаговременном, не позднее чем за 50 дней до проведения собрания, извещении о проведении общего собрания акционеров.
Истец в подтверждение своих доводов ссылается на публикацию сообщения о проведении собрания акционеров в информационно-аналитическом издании "Хронограф Тольятти", тогда как уставом общества в качестве печатного органа предусмотрена тольяттинская газета "Хронограф" (п. 17.3 Устава). Данная ссылка истца судом отклоняется, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу № А55-20241/2004-10 (постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2005 и постановлением кассационной инстанции от 02.06.2005) установлено со ссылкой на письмо Поволжского управления Федеральной службы по надзору за соблюдением законодательства в сфере массовых коммуникаций и охране культурного населения от 15.02.2005 № Ш-74, что публикация сообщений о деятельности ОАО "Русь на Волге" в газете "Хронограф Тольятти" не противоречит содержанию п. 17.3 Устава Общества о наименовании печатного издания, в котором общество раскрывает информацию своим акционерам. Суд принимает данные обстоятельства в качестве преюдициальных для настоящего дела в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как свидетельствуют материалы дела, истцы обрели статус акционеров общества с 25.06.2004, то есть с момента внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг общества, о чем свидетельствуют выписки из реестра № 57, 58 от 25.06.2004. На этот момент сообщение о проведении общего собрания акционеров было опубликовано в общедоступном средстве массовой информации.
Доводы истцов о необходимости дополнительного их извещения обществом о проводимом собрании акционеров являются безосновательными, поскольку действующее законодательство и Устав общества не содержат обязанности общества дополнительно направлять сообщения о созыве собрания лицам, ставшим акционерами после опубликования сообщения о созыве собрания.
С учетом вышеизложенного у суда отсутствуют основания для признания факта ненадлежащего извещения обществом истцов о проводимом общем собрании акционеров общества.
Из представленных материалов дела суд не усматривает наличия обстоятельств, лишающих истцов прав, предусмотренных п. 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно, - права предложить кандидатуры для избрания в Совет директоров общества.
При таких обстоятельствах истцы не доказали в установленном порядке нарушение их прав и законных интересов решениями, принятыми 13.08.2004 на общем собрании акционеров, тогда как обязанность доказывания данного факта возложена на них в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Решение суда от 13.03.2005 следует признать вынесенным при недоказанности обстоятельств, которые суд счел установленными, и при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем оно подлежит отмене.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истцов, с которых следует взыскать по 500 рублей в пользу ответчика.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение суда от 13.03.2005 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с ООО "Самарский объединенный концерн", г. Тольятти Самарской области, и ООО "Самарская объединенная корпорация", г. Тольятти Самарской области, в пользу ОАО "Русь на Волге", г. Тольятти Самарской области, по апелляционной жалобе по 500 рублей с каждого.
Исполнительные листы выдать.
