РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 16.08.2005 № А55-11229/2004-16
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО И СДЕЛКИ ПО ОТЧУЖДЕНИЮ ЕЕ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА, КАК СОВЕРШЕННОЙ ПОД ВЛИЯНИЕМ ОБМАНА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 августа 2005 года Дело № А55-11229/2004-16
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании 10 августа 2005 г. дело по иску Ц., г. Тольятти, от 09 августа 2004 г. № б/н к ООО "Вега-Автолюбитель", г. Тольятти, о признании недействительными итогов общего собрания участников общества от 21.12.1998 и сделки по отчуждению доли.
УСТАНОВИЛ:
Ц., г. Тольятти, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Вега-Автолюбитель", г. Тольятти, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Вега-Автолюбитель" от 21.12.1998, оформленного протоколом № 4/98, и сделки по отчуждению ее доли в уставном капитале общества, как совершенной под влиянием обмана.
Ответчик иск отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском в арбитражный суд.
Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.
На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании истца.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, суд
УСТАНОВИЛ:
Протоколом № 4/98 от 21.12.1998 оформлено решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Вега-Автолюбитель" о распределении долей выбывших из общества Ш. и Ц., о внесении и утверждении изменений в учредительные документы общества.
Как следует из учредительного договора от 09.10.1998, п. 1.2 Устава ООО "Вега-Автолюбитель", зарегистрированного Постановлением главы администрации Центрального района г. Тольятти от 13.11.1998 № 2970, Ц. в 1998 г являлась участником общества и ей принадлежала доля в его уставном капитале в размере 3-х процентов.
Оспаривая решение собрания участников общества, оформленное протоколом № 4/98 от 21.12.1998, истица ссылается на нарушение норм Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке проведения собрания и выходе из состава участников, допущенных ответчиком. При этом, Ц. указывает на то, что заявление о выходе из состава участников ООО "Вега-Автолюбитель" ею не подавалось, участия в общем собрании участников 21.12.1998, на котором было принято решение в передаче ее доли обществу, она не принимала, уведомления о проведении общего собрания участников общества 21.12.1998 ей не направлялось, выплата причитающейся ей доли ответчиком не произведена.
Возражая против иска, ответчик сослался в отзыве на добровольный выход истицы из общества, состоявшуюся выплату причитающейся истице как выбывшему участнику общества доли в размере 10 560 рублей.
В обоснование возражений на иск ответчиком представлены доказательства: заявление Ц. о выходе из общества от 16.11.1998, расходные кассовые ордера № 325 от 18.03.1999, 507 от 28.04.1999, 546 от 12.05.1999.
Истцом было заявлено о фальсификации вышеуказанных доказательств.
Ответчик возражал против исключения указанных выше документов из числа доказательств.
Для проверки достоверности заявления Ц. о выходе из числа участников ООО "Вега-Автолюбитель" от 16.11.1998, расходных кассовых ордеров № 325 от 18.03.1999, 507 от 28.04.1999, 546 от 12.05.1999 была назначена экспертиза.
В соответствии с заключением судебного эксперта № 12157 от 27.04 2005 ГУ Самарская лаборатория судебной экспертизы вывод эксперта свидетельствует о том, что подписи от имени Ц. в документах: заявлении от имени Ц. в ООО "Вега-Автолюбитель" о выходе из состава общества от 16.11.1998, в расходных кассовых ордерах № 325 от 18.03.1999 на сумму 4 591 руб. 68 коп., 546 от 12.05.1999 на сумму 4 968 руб. 32 коп., 507 от 28.04.1999 на сумму 1 000 рублей в графах "подпись" выполнена самой Ц.
При указанных обстоятельствах доводы истицы о том, что она не была уведомлена о проведении собрания участников общества 21.12.1998, являются несостоятельными.
Согласно п. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. С момента подачи участником заявления о выходе из общества у последнего возникает обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли.
Хотя действительная стоимость бывшей доли истице на 21.12.1998 еще не была выплачена, участником общества на день проведения собрания она уже не являлась. Следовательно, права Ц. как участника общества проведением собрания 21.12.1998 не были нарушены.
Реализовав свое право выхода из общества путем подачи заявления о выходе исполнительному органу общества, истица утратила свое право обжаловать решение общего собрания участников общества в порядке ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того, согласно ч. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Ц. представила свое заявление о выходе из общества 16.11.1998. Окончательная выплата доли на основании решения общего собрания участников общества от 21.12.1998 произведена ей 12.05.1999.
Об оспариваемом решении истице было известно в 1999 году. Срок для подачи заявления в арбитражный суд истицей пропущен.
О пропуске срока заявлено ответчиком по делу.
В соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность подлежит применению судом.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
На основании изложенного в иске следует отказать
Расходы по госпошлине относятся на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167 - 171, 176, 177, 180 - 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Самарской области.
