РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 16.03.1997 № А55-50/97-22
<ПО ИСКУ ПРОКУРОРА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 марта 1997 года Дело № А55-50/97-22
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску Прокурора Самарской области в защиту гос. интересов, Тольяттинского проектно - изыскательного института Министерства обороны РФ г. Тольятти к АО "АВБ-Прогресс" г. Тольятти о признании недействительными учредительных документов.
Прокурор просит признать недействительными учредительные документы АОЗТ НПП "АВБ-Прогресс", зарегистрированные постановлением администрации г. Тольятти № 1938 от 23.12.1994 в части ст. 7 Устава и ст. 5 учредительного договора, а также истребовать у ответчика 1-ый, 2-ой и 3-ий этажи здания № 22-а по ул. Новопромышленной г. Тольятти в пользу истца.
В порядке, предусмотренном ст. 37 АПК РФ, прокурор уточнил свои требования, настаивая на признании недействительными учредительных документов ответчика в части, касающейся внесения истцом в уставной капитал АО "АВБ-Прогресс" 3-х этажей здания № 22-а по ул. Новопромышленной г. Тольятти, а также просит привести стороны в первоначальное состояние обязав ответчика возвратить истцу все полученное по сделке учредительному договору.
Ответчик в отзыве иск прокурора признал, вместе с тем, было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле 3-го лица на стороне ответчика без самостоятельных требований и об отложении дела, для рассмотрения в общей юрисдикции спора о признании юридического факта принятия решения акционерами НПП "АВБПрогресс" о переизбрании органов последнего.
С ходатайством о вступлении в дело в качестве 3-го лица на стороне ответчика заявило ТОО "Викс-ЛТД" г. Тольятти, являющееся одним из учредителей ответчика.
Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве 3-го лица ТОО "Викс-ЛТД" не подлежит удовлетворению в связи с тем, что решение по делу не может повлиять на права и обязанности последнего ни к одной из сторон по настоящему делу.
Ходатайство об отложении дела не подлежит удовлетворению, поскольку, спор, рассматриваемый в суде общей юрисдикции не имеет отношения к настоящему делу.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд
УСТАНОВИЛ:
Постановлением администрации г. Тольятти № 813 от 24 мая 1994 зарегистрировано государственное предприятие - Тольяттинский проектно - изыскательный институт Министерства обороны РФ (истец по настоящему делу), с Федеральной формой собственности. Учредителем истца является Госкомимущество России. На основании ст. 5 Закона РСФСР "О собственности", ГКИ РФ передал истцу в полное хозяйственное ведение государственное имущество, в том числе 1,2,3 этажи здания (литер А) по адресу: г. Тольятти, ул. Новопромышленная, 22-а, общей площадью 2354,45 кв. м.
Постановлением администрации г. Тольятти № 1938 от 23.12.1994 зарегистрировано АОЗТ НПП "АВБ-Прогресс", в состав учредителей которого вошел истец. В качестве вклада в уставной капитал АОЗТ НПП "АВБ-Прогресс" (ответчик по делу) истец внес первый, второй и третий этажи здания № 22-а по ул. Новопромышленной г. Тольятти, находившееся у него в полном хозяйственном ведении. Актом приемки - передачи от 30.12.1994 была оформлена передача спорного объекта в собственность ответчика. Право собственности на спорные помещения было оформлено за ответчиком регистрационным удостоверением № 14248 от 25.10.1995.
Внесение истцом спорного имущества в уставной капитал ответчика и его размер, оцененный учредителями в 375 млн. руб., обусловлены п. 3 ст. 7 и ст. 8 Устава АОЗТ НПП "АВВ-Прогресс", а также ст. 4 и п. 3 ст. 5 Учредительного договора.
Оценив имеющиеся в деле материалы, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
В соответствии с пунктами 1.1 и 1.6 Устава Тольяттинского ПИИ Минобороны РФ, учредителем истца является Госкомимущество РФ, которому по согласованию с Минобороны России подлежит исключительное право распоряжения и управления государственным имуществом.
В соответствии с п.п. 4,7 Положения о Госкомимуществе РФ, утвержденного постановлением Правительства РСФСР № 35 от 21.01.91, в отношении распоряжения федеральной собственностью должно быть принято решение.
Указанное волеизъявление ГКИ РФ должно конкретизировать состав имущества, подлежащего отчуждению, а также содержать соответствующие характеристики этого имущества, в том числе, его стоимости.
Указанные требования при передачи истцом спорного имущества в уставной капитал ответчика не были соблюдены.
Согласно п. 3.1 Устава истца и п. 3.3 договора о передаче ему государственного имущества в хозяйственное ведение, Тольяттинский ПИИ Минобороны вправе распорядится этим имуществом исключительно на основании решений Госкомимущества РФ и Минобороны РФ, что соответствует также п. 7 Постановления Правительства РФ № 96 от 10.02.1994.
Несмотря на указанное в ст. 1 Устава АО "АВБ-Прогресс" решение ГКИ РФ NВС-13/2005 от 29.03.1993, как основание, дающее право истцу на внесение принадлежащего ему имущества в уставной капитал ответчика, суд находит, что такого решения ГКИ РФ не принимал.
Во-первых, документ под NВС-13/2005 от 29.03.1993 не конкретизирует состав и характеристики имущества, которым вправе распоряжаться истец.
Во-вторых, указанным документом разрешается участие истца в деятельности объединения "Прогресс", но не в учреждении АО "АВБ-Прогресс". Именно поэтому ГКИ РФ не конкретизировал ни состав, ни характеристики имущества используемого объединением, т. к. в силу ст. 13 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", юридические лица, входящие в объединение сохраняют и свое имущество, и свою самостоятельность.
Решение органов Минобороны от 12.03.1993 явившееся основанием к появлению документа ГКИ РФ NВС-13/2005 от 29.03.1993 также свидетельствует о разрешении истцу участвовать в деятельности объединения "Прогресс", но не одноименного акционерного общества. Причем указанное решение указывает не на передачу части неиспользуемых истцом помещений в уставной капитал ответчика, а на оборудование для деятельности объединения "Прогресс" неиспользуемых помещений 1-го, 2-го, и 3-го этажей здания № 22-а по ул. Новопромышленной г. Тольятти.
Таким образом, воля ГКИ РФ, и МО РФ была направлена не на участие истца в соучредительстве акционерного общества "АВБ-Прогресс", а на участие в деятельности объединения "Прогресс".
Поскольку ст. 4 и п. 3 ст. 5 учредительного договора АО "АВБ-Прогресс" не соответствует требованиям закона и правовых актов, указанная сделка ничтожна в части, касающейся внесения истцом в уставной капитал ответчика первых трех этажей здания № 22-а по ул. Новопромышленной г. Тольятти.
Указанное обстоятельство свидетельствует о необходимости, в силу ст. 167 ГК РФ, возврата ответчиком истцу всего, полученного по ничтожной сделке.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 124 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
1. Признать недействительными п. 3 ст. 7 и ст. 8 Устава АО "АВБ-Прогресс", а также ст. 4 и п. 3 ст. 5 учредительного договора АО "АВБ-Прогресс" в части, касающейся внесения истцом в уставной капитал ответчика 1-го, 2-го и 3-го этажей, общей площадью 2354,45 кв. м., в здании № 22-а по ул. Новопромышленной г. Тольятти.
2. Привести стороны в первоначальное состояние, обязав АО "АВБ-Прогресс" г. Тольятти возвратить Тольяттинскому проектно-изыскательному институту Минобороны РФ 1-ый, 2-ой и 3-ий этажи здания № 22-а по ул. Новопромышленной г. Тольятти.
Взыскать с ответчика в доход Федерального бюджета госпошлину в сумме 1669,6 тыс. руб.
Исполнительный лист выдать.
