Законодательство
Самарской области

Самарская область

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 29.04.1998 № А55-226/97-22
<ПО ИСКУ О ВЫХОДЕ ИЗ ТОВАРИЩЕСТВА И ВЗЫСКАНИИ>

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 29 апреля 1998 года Дело № А55-226/97-22


(извлечение)

Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОАО "Волгоэлектромонтаж", г. Самара, к ТОО Сызранское предприятие "Электромонтаж", г. Сызрань, о выходе из товарищества и взыскании 862 500 000 руб.
ОАО "Волгоэлектромонтаж", г. Самара, обратилось с иском о взыскании с ТОО Сызранское предприятие "Электромонтаж" доли истца, вышедшего из состава участников товарищества, в сумме 862 500 000 руб.
В порядке, предусмотренном ст. 37 АПК РФ, истец уменьшил размер иска, настаивая на взыскании. 100 000 руб. (в новом масштабе цен).
В своем отзыве ответчик с заявленным требованием не согласен по тем основаниям, что истец не приобрел прав участника товарищества ввиду невнесения своей доли в его уставный капитал, что противоречит п. 4.8 Устава ТОО СП "ЭМ", ст. 11 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", а также ст. 90 ГК РФ.
Кроме того, ответчик указал в отзыве на пропуск срока исковой давности для оспаривания вопроса о правах участника товарищества.
Разбирательство дела откладывалось определениями от 08.11.1997, а также 23.01.1998 и 03.04.1998 в связи с проводившейся сторонами деятельностью по заключению мирового соглашения.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

30.07.1991, в соответствии с постановлением Совета Министров СССР № 590 от 16.06.1990, государственное предприятие - трест "Волгоэлектромонтаж" было преобразовано в одноименное закрытое акционерное общество. В его состав на тот момент входили ряд подразделений, в том числе Сызранский филиал.
Постановлением администрации Ленинского района г. Самары № 609 от 16.07.1992 зарегистрировано ОАО "Волгоэлектромонтаж".
14.05.1996 учредительные документы истца приведены в соответствие с требованиями гл. 4 ГК РФ, что подтверждено постановлением администрации Ленинского района г. Самары № 803.
Постановлением администрации г. Сызрани № 98 от 28.02.1992 зарегистрировано ТОО Сызранское предприятие "Электромонтаж", учрежденное трудовым коллективом Сызранского филиала АО "ВЭМ", состоявшим из 129 работником. Уставный капитал товарищества был сформирован за счет их личных средств.
В мае 1992 года между Сызранским филиалом АО "ВЭМ" и ТОО СП "ЭМ" была совершена сделка купли - продажи основных и оборотных средств, находившихся на балансе филиала.
Решением арбитражного суда Самарской области от 11.03.1993 по делу № А23/11пс указанная сделка признана недействительной.
30.03.93 собрание акционеров АО "ВЭМ" решило по разделительному балансу передать ответчику по остаточной стоимости на 01.01.1993 основные средства на сумму 720,5 тыс. руб., и оборотные средства на сумму 906,5 тыс. руб.
Решением собрания акционеров АО "ВЭМ" от 30.03.1994 Сызранский филиал АО "ВЭМ" ликвидирован, поэтому последняя редакция учредительных документов истца не содержит в числе подразделений АО "ВЭМ" Сызранского филиала.
Собрание участников ТОО СП "ЭМ" от 15.03.1993 решило принять
в состав участников товарищества в качестве юридического лица акционерное общество "ВЭМ", также пятерых руководителей последнего. При этом были определены размеры паев данных участников, соответственно в 300 тыс. руб. для юридического лица и 180 тыс. руб. в совокупности для физических лиц.
Исх. № 85-Д от 10.09.1997 истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников с 01.10.1997 и о возврате пая в размере 862 500 тыс. руб.
Указанное заявление, в соответствии со ст. 94 ГК РФ, явилось основанием для обращения истца с настоящими требованиями.
Оценив имеющиеся в деле материалы, а также доводы сторон, суд не находит оснований к удовлетворению исковых требований, исходя из следующего:
Действительно 15.03.1993 собрание пайщиков товарищества, использовав свое заключительное право, предусмотренное пп. "е) " п. 5.3. Устава, приняло в члены ТОО СП "ЭМ" пятерых физических лиц - руководителей АО "ВЭМ" и само акционерное общество в качестве юридического лица.
Вместе с тем, согласно п. 4.6 Учредительного договора и п. 4.7 Устава ТОО СП "ЭМ", участниками товарищества до оплаты уставного фонда могут быть только работники АО "ВЭМ".
Таким образом, статус участника товарищества мог быть приобретен акционерным обществом "ВЭМ" только при совокупности трех факторов, реализуемых общим собранием пайщиков ТООСП "ЭМ" и предусмотренных пп. "а) ", "б) ", "е) " п. 5.3 Устава товарищества.
То есть, кроме волеизъявления о принятии в состав участников, должно было последовать решение собрания об увеличении уставного фонда товарищества за счет доли юридического лица и физических лиц и внесении изменений в Устав ответчика.
Отсутствие решения высшего органа управления товарищества об увеличении уставного фонда ТОО за счет вклада истца, свидетельствует о невнесении в уставный фонд товарищества доли АО "ВЭМ". Об этом же свидетельствует также отсутствие учредительного договора, обуславливающего условия и последствия принятия истца в качестве участника ТОО СП "ЭМ".
Вместе с тем, согласно пп. "в) " п. 3 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утв. Указом Президента РФ № 1482 от 08.07.1994, договор учредителей должен содержать сведения о наименовании и юридическом статусе учредителей, их местонахождении, государственной регистрации, номера уставного капитала, долях участия, принадлежащих каждому участнику, размерах, порядке и способах внесения вкладов. Как видно из материалов дела, учредительный договор ответчика после принятия решения собрания его участников о приеме в их состав истца не заключен в соответствии с правилами указанного Положения.
Наконец, согласно Положения о порядке ведения Госреестра предприятий, зарегистрированного Минюстом РФ 14.05.1993 № 250, государственной регистрации подлежат те изменения учредительных документов предприятия, которые содержат сведения, вносимые в Государственный реестр. К их числу относятся состав участников, размер уставного капитала и др.
Как видно из материалов дела, истец не подтвердил факта государственной регистрации изменений учредительных документов ответчика в части, касающейся принятия истца в состав участников ТОО СП "ЭМ".
При таких обстоятельствах исковые требования ОАО "ВЭМ" удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине возлагаются на истца.
Руководствуясь ст. ст. 124 - 134 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.
Взыскать с ОАО "Волгоэлектромонтаж", г. Самара, в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 600 руб. Исполнительный лист выдать.


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров, scomm@mail.ru