РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 16.09.1998 № А55-71/98-8
<ПО ИСКУ ОБ ОБЯЗАНИИ ВНЕСТИ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 сентября 1998 года Дело № А55-71/98-8
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО "Энергостроймонтаж", г. Тольятти, к ЗАО "УМИСТ", г. Тольятти, и ЗАО "Виктория" об обязании внести в реестр акционеров.
Истец обратился с иском в суд с требованием об обязании ответчика внести в реестр акционеров ЗАО "УМИСТ" запись о владельце 698 575 обыкновенных акций.
Ответчик иск не признает, мотивируя тем, что он не основан на документах, которые бы давали ему такое право, кроме того им заявлен встречный иск о применении последствий ничтожной сделки (договора мены от 7.10.97).
Третье лицо представило суду документы в подтверждение требований истца.
Рассмотрев материалы дела и заслушав доводы сторон, суд считает, что встречный иск подлежит удовлетворению, а по основному иску в иске следует отказать по следующим основаниям.
7.10.97 между истцом и ответчиком был заключен договор мены, согласно которому ООО "Энергостроймонтаж" приобрело у ЗАО "Виктория- М" акции ЗАО "УМИСТ", а именно 698 575 штук обыкновенных акций номиналом 1 000 руб. и 545 525 штук привилегированных акций номиналом 1 000 руб. Всего 1 244 100 штук акций общей номинальной стоимостью 1 244 100 000 рублей.
В обмен на эти акции ООО "Энергостроймонтаж" передало ЗАО "Виктория-М" акции последнего, а именно 115 000 штук обыкновенных акций номиналом 1 000 руб. общей номинальной стоимостью 115 000 000 руб.
Из материалов дела усматривается, что данный договор мены противоречит действующему законодательству, в связи с чем является ничтожной сделкой и согласно ст.167 ГК РФ не влечет никаких юридических последствий.
5.01.97 арбитражным судом Самарской области было принято решение о ликвидации ЗАО "Виктория" с возложением на учредителей обязанности осуществить ликвидацию в трехмесячный срок в соответствии со ст.63 ГК РФ. На основании решения суда от 7.10.97 решением общего собрания учредителей ЗАО "Виктория-М" была создана ликвидационная комиссия, т.е. с этого момента к ликвидационной комиссии перешли все полномочия по управлению делами и общее собрание учредителей после этого не вправе принимать каких-либо решений по распределению имущества общества среди акционеров.
Согласно ст.23 Закона РФ "Об акционерных обществах" распределение оставшегося имущества общества между акционерами является исключительной компетенцией ликвидационной комиссии и никакой другой орган общества решать эти вопросы не правомочен.
Такое распределение имущества осуществляется на основании составленного ликвидационной комиссией баланса, утвержденного общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию ликвидируемого общества, что предусмотрено п.7 ст.22 Закона РФ "Об акционерных обществах".
Ликвидационный баланс ликвидационной комиссией не составлялся, на утверждение общего собрания акционеров не представлялся, с органом, осуществившими государственную регистрацию ЗАО "Виктория-М", не согласовывался.
Таким образом, распределение акций как имущества ликвидируемого общества, являющихся собственностью ЗАО "Виктория-М", между акционерами произведено ненадлежащим органом общества и с нарушением процедуры такого распределения, т. е. с нарушением п.3 ст.62 ГК РФ, п.3 ст.21, п.7 ст.22, ст.23 Закона РФ "Об акционерных обществах".
В связи с чем, ответчик обоснованно отказал в регистрации ООО "Энергостроймонтаж" как нового их владельца, не признав договор мены как правомочный документом, подтверждающим право собственности на данные акции.
Расходы по госпошлине относятся на истца согласно ст.95 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 167, 168 ГК РФ, ст. 95, 110, 124, 135
АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении основного иска отказать.
Встречное исковое заявление удовлетворить, применив последствия ничтожной сделки: договора мены от 7.10.97 в виде возврата сторон в первоначальное положение.
Взыскать с ООО "Энергостроймонтаж", г. Тольятти, в пользу ЗАО "УМИСТ", г. Тольятти, госпошлину в сумме 834 руб.90 коп.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
