РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 09.06.1999 № А55-1818/99-22
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ УСТАВА В ЧАСТИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 июня 1999 года Дело № А55-1818/99-22
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОАО "Самарской подшипниковый завод", г. Самара, к ЗАО "ЗПОН" г. Самара,3-е лицо Администрация Октябрьского района г. Самара о признании недействительным устава в части.
ОАО "Самарский подшипниковый завод" обратился с иском о признании недействительным п.4.1.2. Устава ЗАО "Завод подшипников" общего назначения" г. Самара.
Ответчик отзыв на иск не представил, однако и он, и 3-е лицо надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства и в силу п.2 ст.119 АПК РФ дело может быть рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей ЗАО "ЗПОН" и 3-го лица.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Постановлением администрации Октябрьского района г. Самары № 323 от 1.03.96 зарегистрировано ЗАО "Завод подшипников общего назначения" (ЗАО "ЗПОН").
Постановлением администрации Октябрьского района г. Самары № 111 от февраля 1998 г. зарегистрирована новая редакция Устава ЗАО "ЗПОН", п.4.1.2. которого содержит положение о том, что лицо, которое приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества в течение 30 дней с даты приобретения, обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции по цене ниже средневзвешенной цены приобретения акций Общества за последние 6 месяцев предшествующих дате приобретения 30-ти и более процентов акций.
Согласно договора купли - продажи № 2 от 15.09.98 и распоряжения от 18.11.98 ОАО АКБ "Автобанк" передал в собственность истца 120 300 001 акцию ответчика.
Приобретение данного пакета акций осуществлено в соответствии с действующим законодательством с разрешения Самарского территориального управления ГАК РФ № 1944/10 от 17.11.98 Поскольку правило, содержавшееся в п.4.1.2. Устава ЗАО "ЗПОН" ограничило права истца, как акционера, оно вызвало необходимость его обращения с настоящим требованием.
Оценив имеющиеся в деле материалы, а также доводы истца, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
Так, обязанность предложения о выкупе акций установлена в ст.80 Закона РФ "Об акционерных обществах" исключительно для открытых акционерных обществ, с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более тысячи. Тогда как п.3 ст.7 Закона РФ "Об акционерных обществах ограничивает число акционеров ЗАО, каковым является ответчик, до пятидесяти.
Поскольку в составе ЗАО "ЗПОН",51% акций которого приобрел истец, всего 4 акционера, правила, установленные ст.80 Закона РФ "Об акционерных обществах" не могут распространяться на ЗАО "ЗПОН", поскольку нарушают права истца на соответствующее участие его в управлении и контроле за деятельностью ответчика.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст.124,132 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Пункт 4.1.2 Устава ЗАО "ЗПОН", новая редакция которого зарегистрирована постановлением администрации Октябрьского района г. Самары № 111 от февраля 1998 г., признать недействительным в части понуждения лица, приобретшего 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества, выкупа акций у остальных акционеров.
Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате госпошлины в размере 834 руб.90 коп.
Исполнительный лист выдать.
