РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ от 29.09.1999 № А55-6156/99-22
<ПО ИСКУ К АДМИНИСТРАЦИИ СТАВРОПОЛЬСКОГО РАЙОНА САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ПОСТАНОВЛЕНИЯ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 сентября 1999 года Дело № А55-6156/99-22
(извлечение)
Арбитражный суд Самарской области рассмотрел в судебном заседании дело по иску ЗАО "Железнодорожная продовольственная корпорация", п. Безенчук Самарской области, к администрации Ставропольского района Самарской области, г. Тольятти, о признании недействительным постановления.
ЗАО "Железнодорожная продовольственная корпорация", п. Безенчук, обратилось с иском о признании недействительным постановления администрации Ставропольского района Самарской области № 625 от 30.12.1992 и № 761 от 15.08.1997 о государственной регистрации АО "Тольяттинская птицефабрика".
Ответчик в отзыве на иск указал на невозможность удовлетворения требования истца, однако будучи надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства, что в силу п. 2 ст. 119 АПК РФ делает возможным рассмотрение дела в его отсутствие, заявил ходатайство в прекращении дела на основании п. 2 ст. 85 АПК РФ, в связи с вступлением в силу решения арбитражного суда от 19.07.1999 по делу № А55-4141/99-28.
3-е лицо в отзыве на иск, считает его подлежащим удовлетворению в связи с законностью и обоснованностью договоров истца.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и 3-го лица, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Постановлением администрации Ставропольского района Самарской области № 625 от 30.12.1992 было зарегистрировано АООТ "Тольяттинское".
В связи с приведением в соответствии с Законом "Об акционерных обществах" постановлением администрации Ставропольского района Самарской области № 761 от 15.08.1997 была зарегистрирована новая редакция устава ОАО "Тольяттинская птицефабрика". 27.04.1999 главой администрации Ставропольского района было принято оспариваемое постановление № 642 об отмене двух названных постановлений о регистрации АООТ "Тольяттинское" и перерегистрации устава ОАО "Тольяттинская птицефабрика".
Действительно в арбитражном суде Самарской области рассматривалось дело № А55-4141/99-28 по иску ЗАО "Волга-кредит-холдинг" о признании недействительным постановления ответчика № 642 от 27.04.1999. Вместе с тем, определением от 12.07.1999 ходатайство об объединений настоящего дела с делом № А55-4141/99-28 было отклонено.
Доказательств вступления в силу решения от 19.07.1999 по последнему делу ответчик не представил. Суду также не представилось возможным проверить данное обстоятельство посредством обозрения дела № А55-4141/99-28, в связи с нахождением его в арбитражном суде Поволжского округа. При таких обстоятельствах, а также учитывая, что по настоящему делу иск заявлен иным лицом, ходатайство ответчика о прекращении производства по нему удовлетворению не подлежит.
Оценив материалы дела, а также доводы сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
Право собственности ЗАО "Железнодорожная продовольственная корпорация" на соответствующий пакет акций ОАО "Тольяттинская птицефабрика" подтверждено выпиской из реестра акционеров данного акционерного общества. Соответственно, ЗАО "Железнодорожная продовольственная корпорация", ОАО "Безенчукский комбинат хлебопродуктов", ОАО "Безенчукская птицефабрика", ООО "Самарский картофелеперерабатывающий завод", в совокупности обладающие 96% акций ОАО "Тольяттинская птицефабрика", не принимали решения о признании недействительной приватизации, акционирования и учредительных документов последнего.
Поэтому доводы ответчика о том, что собранием акционеров, будто бы состоявшимся 23.04.1999, принималось такое решение, не могут быть приняты судом.
Тем более, что ни уставом 3-го лица, ни ст. 48 Закона РФ "Об акционерных обществах", к компетенции собрания акционеров не отнесено решение вопросов недействительности приватизации и акционирования птицефабрики, а также признания недействительными учредительных документов акционерного общества.
Ссылка ответчика на представление прокурора Ставропольского района от 19.04.1999 с предложением руководителю 3-го лица признать недействительной приватизацию и акционирование птицефабрики, отменить решения собраний трудового коллектива фабрики согласно протоколам от 02.09.1992 и 29.12.1992, несостоятельна.
Так, приватизация государственного сельскохозяйственного предприятия "Тольяттинская птицефабрика" и преобразование его в акционерное общество осуществлено в соответствии с законодательством о приватизации. Согласно п. 2.5.3. Госпрограммы приватизации птицеводческие предприятия включены в перечень объектов, подлежащих обязательной приватизации. При этом порядок принятия трудовым коллективом решений о реорганизации регулировался законодательством о приватизации, в том числе Указом Президента РФ № 66 от 29.01.1992, предусмотревшим возможность принятия такого решения как собранием, так и конференцией трудового коллектива приватизируемого предприятия.
В соответствии с данным порядком, собранием уполномоченных трудового коллектива (протокол № 1 от 02.12.1992) принято решение о преобразовании птицефабрики в акционерное общество согласно постановлению Правительства РФ от 04.09.1992 № 708. Учредительный договор общества подписан всеми членами трудового коллектива, которые в соответствии с решением уполномоченных допущены к участию в закрытой подписке на акции. Решением уполномоченных от членов трудового коллектива в соответствии с Государственной программой приватизации и Положением о порядке проведения закрытой подписки на акции определены нормы распределения акций, которые причитаются каждому участнику закрытой подписки. При установлении норм распределения комиссией предприятия за основу приняты коэффициенты трудового участия, размер заработной платы, применяемые при определении имущественного и земельного пая для совхозов и колхозов.
В соответствии с п. 23 Постановления Правительства РФ от 04.09.1992 № 708, реорганизация птицефабрик осуществляется при условии целостности производственных структур. При этом, согласно пункту 17 Постановления Правительства № 708 от 04.09.1992, выделение имущественных и земельных паев в порядке, предусмотренном Постановлением Правительства РФ от 29.12.1991 № 86 для колхозов и совхозов, не производится. Госкомимуществом РФ и Минсельхозом РФ 23.01.1992 утвержден перечень сельскохозяйственных предприятий, не подпадающих под действие постановления Правительства РФ от 29.12.1991 № 86, в соответствии с которым птицефабрики с поголовьем кур - бройлеров более 100 тыс. преобразовываются как целостные производственные комплексы без права выделения из их состава земли и имущества. Поголовье кур - бройлеров на момент принятия решения о преобразовании Тольяттинской птицефабрики в акционерное общество составляло более 891 тыс.
В связи с отсутствием государственных капитальных вложений за последние 15 лет, деятельное имущество, находившееся в хозяйственном ведении государственного предприятия, согласно пункту 19 Постановления Правительства РФ от 04.09.1992 № 708, передано трудовому коллективу "Тольяттинский птицефабрики" безвозмездно. В связи с отсутствием государственной доли акций, план приватизации не составляется, члены трудового коллектива, допущенные к приватизации предприятия, выступают учредителем акционерного общества. Решением комитета по управлению Самарской области от 22.12.1992 № 1062 птицефабрика "Тольяттинская" преобразована в открытое акционерное общество. ОАО "Тольяттинская птицефабрика" учреждено не вновь, а создано путем преобразования государственного предприятия, установленный капитал сформирован на момент принятия решения о преобразовании и осуществления государственной регистрации за счет имущества числящегося на балансе фабрики. Внесение имущественных и земельных долей членами трудового коллектива не осуществляется по причине уставной законодательством запрета на выделение земельных и имущественных долей. Размещение акций среди членов трудового коллектива завершено в момент регистрации акционерного общества в связи с безвозмездной передачей государственного имущества членам трудового коллектива.
Таким образом, преобразование государственного предприятия "Тольяттинской птицефабрики" в акционерное общество, учреждение его членами трудового коллектива осуществлено в соответствии с действующим законодательством. Нарушения при создании, влекущие отмену государственной регистрации акционерного общества или его ликвидацию, отсутствуют.
Кроме того, отсутствие государственной регистрации выпуска акций не влечет отмену регистрации акционерного общества. Выпуск акций 3-го лица никем не оспаривался и в установленном законом порядке не признан недействительным.
Вместе с тем, в настоящее время такое оспаривание неосуществимо, поскольку согласно ст. 13 ФЗ "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания недействительным выпуска акций истек в декабре 1993 г. При этом суд учитывает и то, что применительно к ст. 5 данного Закона, оспоримость сделок с акциями, не прошедшими государственную регистрацию, в данном случае была исключена, поскольку размещение акций ОАО "Тольяттинская птицефабрика" проводилась не среди неограниченного круга лиц, но только среди членов трудового коллектива ОАО "Тольяттинская птицефабрика".
Наконец, в соответствии с п. 14 Положения "О порядке госрегистрации субъектов предпринимательской деятельности", утв. Указом Президента РФ № 1482 от 08.07.1994, основанием для аннулирования госрегистрации предприятия является исключительно решение судебного органа, принимаемого по иску заинтересованного лица, обратившегося в суд в шестимесячный срок с даты регистрации субъекта предпринимательской деятельности.
При таких обстоятельствах и руководствуясь ст. ст. 124,132 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Постановление администрации Ставропольского района Самарской области № 642 от 27.04.1999 признать недействительным.
Взыскать с ответчика расходы по уплате госпошлины в размере 834 руб.90 коп. в пользу истца.
